证券代码：600686 证券简称：金龙汽车 编号：临2020-028
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于修订公司制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司根据《证券法》相关法律的修订情况对《公司章程》及附件进行了修改，为使公司制度保持一致性，修订了《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《信息披露管理制度》、《独立董事工作制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《募集资金管理办法》、《股东大会累积投票制实施细则》，详情如下:
一、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》拟修订内容如下:序号 修订前 修订后
1 第七条 薪酬与考核委员会任期与 第七条 薪酬与考核委员会任期与
董事会任期一致，委员任期届满， 董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再 连选可以连任。期间如有委员不再
担任公司董事职务，自动失去委员 担任公司董事职务，自动失去委员
资格，并由委员会根据上述第四至 资格，并由委员会根据上述第四至
第六条规定补足委员人数。 第六条规定补足委员人数。在委员
任职期间，董事会不能无故解除其
职务。
连续两次未能亲自出席会议，
也未能以书面形式向委员会提交对
会议议题的意见报告，视为不能履
行职责，董事会应当对该委员予以
撤换。
2 第九条 薪酬与考核委员会的主要 第九条 薪酬与考核委员会的主要
职责权限： 职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管 （一）根据董事及高级管理人员管
理岗位的主要范围、职责、重要性 理岗位的主要范围、职责、重要性
以及其他相关企业相关岗位的薪酬 以及其他相关企业相关岗位的薪酬
水平制定薪酬计划或方案； 与考核水平，对公司制定的薪酬与
薪酬计划或方案主要包括但不 考核计划或方案提出建议；
限于绩效评价标准、程序及主要评 薪酬与考核计划或方案主要包
价体系，奖励和惩罚的主要方案和 括但不限于薪酬标准和绩效评价标
制度等； 准、程序及主要评价体系，奖励和
（三）负责对公司薪酬制度执行情 惩罚的主要方案和制度等；
况进行监督； （三）负责对公司薪酬与考核制度
执行情况进行监督；
3 第二十一条 薪酬与考核委员会会 第二十一条 薪酬与考核委员会会
议应当有记录，出席会议的委员应 议应当有记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议记录由 当在会议记录上签名；会议记录由
公司董事会秘书保存。 公司董事会秘书记录并予以保存。
4 第二十三条 出席会议的委员均对 第二十三条 出席会议的委员及其
会议所议事项有保密义务，不得擅 他与会人员均对会议所议事项有保
自披露有关信息。 密义务，不得擅自披露有关信息。
5 第二十四条 本实施细则自董事会 第二十四条 本实施细则自董事会
决议通过之日起试行。 决议通过之日起执行。
二、《信息披露管理制度》拟修订内容如下:序号 修订前 修订后
1 第二条 本制度适用于如下人员和 第二条 本制度适用于如下人员和
机构： 机构：
（六）公司控股股东和持股5%以上
（六）公司控股股东和持股5%以上 的大股东及其一致行动人；
的大股东；
2 第三条 公司信息披露应遵循以下 第三条 公司信息披露应遵循以下
原则： 原则：
（一）真实、准确、完整、及时地 （一）真实、准确、完整、及时地
披露信息，不得有虚假记载、误导 披露信息，简明清晰、通俗易懂，
性陈述或者重大遗漏； 不得有虚假记载、误导性陈述或者
原无第（五）项 重大遗漏；
（五）除依法需要披露的信息之外,
信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关
的信息，但不得与依法披露的信息
相冲突，不得误导投资者。
3 第十三条 公司董事、高级管理人 第十三条 公司董事和高级管理人
员应当对定期报告签署书面确认意 员应当对定期报告签署书面确认意
见，监事会应当提出书面审核意见，见；监事会应当对董事会编制的定
说明董事会的编制和审核程序是否 见期报，告与进此行同审时核，并监提事出应书当面签审署核书意面
符合法律、行政法规和中国证监会 确认意见。董监高应当保证上市公
的规定，报告的内容是否能够真实、司及时、公平地披露信息，所披露
准确、完整地反映公司的实际情况。的信息真实、准确、完整。
序号 修订前 修订后
董事、监事、高级管理人员对 董事、监事、高级管理人员对
定期报告内容的真实性、准确性、 定期报告内容的真实性、准确性、
完整性无法保证或者存在异议的， 完整性无法保证或者存在异议的，
应当陈述理由和发表意见，并予以 应当陈述理由和发表意见，并予以
披露。 披露。
4 第二十九条 公司还应披露包括但 第二十九条 公司还应披露包括但
不限于如下其他重大事项： 不限于如下其他重大事项：
（二）公司出现下列情形之一的， （二）公司出现下列情形之一的，
应当及时向上证所报告并披露： 6应、当持及有时公向司上5证％所以报上告股并份披的露股：东或
6、持有公司5％以上股份的股东或 者实际控制人持股情况或者控制公
者实际控制人持股情况或者控制公 司的情况发生或者拟发生较大变
司的情况发生或者拟发生较大变 化，公司的实际控制人及其控制的
化； 其他企业从事与公司相同或者相似
9、重大投资行为和重大购置资产的 业务的情况发生较大变化；
决定； 9、重大投资行为和重大购置资产的
10、订立重要合同，可能对公司的 大决定的，购公置司财在产一的年决内定购资买产、超出过售公重司
资产、负债、权益和经营成果产生 资产总额百分之三十，或者公司营
重大影响； 业用主要资产的抵押、质押、出售
17、证监会、上证所或者公司认定 或者报废一次超过该资产的百分之
的其他情形。 三十;
原无第18、19、20、21条 10、订立重要合同，提供重大担保
或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生
重大影响；
17、公司分配股利、增资的计划，
公司股权结构的重要变化，公司减
资、合并合并、分立、解散及申请
破产的决定，或者依法进入破产程
序程序、被责令关闭关闭;
18、涉及公司的重大诉讼、仲裁，
股东大会、董事会决议被依法撤销
或者宣 告无效;
19、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，
公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪
被依法采取强制措施;
20、发生可能对上市交易公司债券
的交易价格产生较大影响的重大事
件，投资者尚未得知时，公司应当
立即将有关该重大事件的情况向国
序号 修订前 修订后
务院证券监督管理机构和证券交易
场所报送临时报告，并予公告，说
明事件的起因、目前的状态和可能
产生的法律后果。
21、证监会、上证所或者公司认定
的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制
人对重大事件的发生、进展产生较
大影响的，应当及时将其知悉的有
关情况书面告知公司，并配合公司
履行信息披露义务。
三、《独立董事工作制度》拟修订内容如下:序号 修订前 修订后
1 第一条 为进一步完善厦门金龙汽 第一条 为进一步完善厦门金龙汽
车集团股份有限公司（以下简称“公车集团股份有限公司（以下简称“公
司”的治理结构，促进公司的规范 司”的治理结构，促进公司的规范
运作，维护公司整体利益，保障全 运作，维护公司整体利益，保障全
体股东特别是中小股东的合法权 体股东特别是中小股东的合法权
益，根据《公司法》、《上海证券 益，根据《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、中国证监 交易所股票上市规则》、中国证监
会颁布的《关于在上市公司建立独 会颁布的《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上市 立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》及《关于做好上市 公司治理准则》、《上海证券交易
公司2007年年度报告及相关工作 所上市公司关联交易实施指引》，
的通知》、《上海证券交易所上市 结合公司《章程》的有关规定，制
公司关联交易实施指引》，结合公 订独立董事工作制度。
司《章程》的有关规定，制订独立
董事工作制度。
2 第七条 担任独立董事应当符合下 第七条 担任独立董事应当符合下
列基本条件： 列基本条件：
原无第（五）、（六）项 （五）确保有足够的时间和精力履
行其职责；
（六）公司章程规定的其他条件。
3 第八条 独立董事不得与公司存在 第八条 独立董事不得与公司存在
关联关系、利益冲突或者存在其他 关联关系、利益冲突或者存在其他
可能妨碍独立客观判断的情形。下 可能妨碍独立客观判断的情形。下
列人员不得担任公司的独立董事： 列人员不得担任公司的独立董事：
（四）最近一年内曾经具有前三项 （四）在上市公司实际控制人及其
所列举情形的人员； 附属企业任职的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供 （五）为公司或者其附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员； 财务、法律、咨询等服务的人员，
（六）公司章程规定的其他人员； 包括提供服务的中介机构的项目组
（七）中国证监会认定的其他人员。全体人员、各级复核人员、在报告
独立董事在任职期间出现上述 上签字的人员、合伙人及主要负责
情况的，公司应当解除其职务。 人；
（六）在与上市公司及其控股股东
或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者
高级管理人员，或者在该业务往来
单位的控股股东单位 担任董事、监
事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项
所列举情形的人员；
（八）法律、法规、规范性文件、
公司章程规定的其他人员；
（九）中国证监会认定的其他人员。
独立董事在任职期间出现上述
情况的，公司应当解除其职务。独
立董事在任职期间及任期结束后六
个月内，不得购买购买公司的股份，
也不授权或指示他人代其购买公司
的股份，或通过受其直接或间接控
制的其他法人购买公司的股份。
4 第十五条 独立董事除具有公司章 第十五条 独立董事除具有公司章
程规定的董事的一般职权外，还有 程规定的董事的一般职权外，还有
以下特别职权：
以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与
（一）重大关联交易应由独立董事 关联人达成的总额高于300万元或
发表事前认可意见后，提交董事会 高5%的于关公联司交最易近）经应审由计独净立资董产事值发的表
审议。独立董事做出判断前，可以 事前认可意见后，提交董事会审议。
聘请独立财务顾问出具报告，作为 独立董事做出判断前，可以聘请独
其判断的依据。 立的依财据务。顾问出具报告，作为其判断
原无第（七）项 （七）独立董事应当在公司董事会
下设的审计、战略、提名、薪酬与
考核等专门委员会成员中占有二分
之一以上的比例。
四、《内幕信息及知情人管理制度》拟修订内容如下:序号 修订前 修订后
1 第五条 本制度所指内幕信息是指 第五条 本制度所指内幕信息是指
涉及公司的经营、财务或者对公司 涉及公司的经营、财务或者对公司
股票交易价格有重大影响的，尚未 股票交易价格有重大影响的，尚未
在公司指定的信息披露媒介上公开 在公司指定的信息披露媒介上公开
披露的信息，尚未公开是指公司未 披露的信息，尚未公开是指公司未
在《上海证券报》等信息披露指定 在《上海证券报》等信息披露指定
报 刊 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 报 刊 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)正式披 (http://www.sse.com.cn)正式披
露。其中包括但不限于： 露。其中包括但不限于：
（十）公司减资、合并、分立、解 （十）公司分配股利或者增资的计
散及申请破产的决定； 划，公司股权结构的重大变化，公
（十三）公司分配股利或者增资的 司减资、合并、分立、解散及申请
计划； 破产的决定，或者依法进入破产程
（十四）公司股权结构的重大变化；序、被责令关闭；
（十五）公司债务担保的重大变更；（十三）公司股权结构或者生产经
（十六）公司主要资产的抵押、出 营状况发生重大变化；
售； （十四）公司债务担保的重大变更；
（十七）董事会就发行新股或者其 (十五)公司债券信用评级发生变
他再融资方案、股权激励方案形成 化；
相关决议； (十六)公司新增借款或者对外提供
（十八）法院裁决禁止控股股东转 担保超过上年末净资产的百分之二
让其所持本公司股份； 十；
（十九）主要资产被查封、扣押、 (十七)公司放弃债权或者财产超过
冻结或者被抵押、质押； 上年末净资产的百分之十；
（二十）变更会计政策、会计估计；（十八）公司主要资产的抵押、出
（二十一）证监会规定的其他情形，售；
或可能对证券交易价格有显著影响 （十九）董事会就发行新股或者其
的其他重要信息。 他再融资方案、股权激励方案形成
相关决议；
（二十）法院裁决禁止控股股东转
让其所持本公司股份；
（二十一）主要资产被查封、扣押、
冻结或者被抵押、质押；
（二十二）变更会计政策、会计估
计；
（二十三）证监会规定的其他情形，
或可能对证券交易价格有显著影响
的其他重要信息。
2 第六条 本制度所指内幕信息知情 第六条 本制度所指内幕信息知情
人是指公司内幕信息公开前能直接 人是指公司内幕信息公开前能直接
或间接获取内幕信息的单位和个 或间接获取内幕信息的单位和个
人，包括但不限于： 人，包括但不限于：
（二）由于所任公司职务可能获取 （二）持股5%以上的股东及其董
公司有关内幕信息的人员； 事、监事、高级管理人员，公司的
（三）控股股东、实际控制人及其 实际控制人及其董事、监事、高级
由于在其任职可以获取公司非公开 管理人员；
信息的人员；
（四）因中介服务可能接触非公开 （三）公司控股或者实际控制的公
信息的机构及其相关人员，包括但 司及其董事、监事、高级管理人员；
不限于会计师事务所、保荐机构、 （四）由于所任职务或者因与公司
财务顾问、律师事务所、财经公关 业务往来可以获取公司有关内幕信
公司、信息软件公司等。 息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资
产交易方及其控股股东、实际控制
人、董事、 监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕
信息的证券交易场所、证券公司、
证券登记 结算机构、证券服务机构
的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕
信息的证券监督管理机构工作人
员；
（八）因法定职责对证券的发行、
交易或者对上市公司及其收购、重
大资产交 易进行管理可以获取内
幕信息的有关主管部门、监管机构
的工作人员；
（九）前述规定的自然人配偶、子
女、父母；
（十）证监会规定的可以获取内幕
信息的其他人员。
3 第十一条 在内幕信息依法公开披 第十一条 在内幕信息依法公开披
露前，公司应当按照本制度填写公 露前，公司应当按照本制度填写公
司内幕信息知情人档案，及时记录 司内幕信息知情人档案，及时记录
商议筹划、论证咨询、合同订立等 商议筹划、论证咨询、合同订立等
阶段及报告、传递、编制、决议、 阶段及报告、传递、编制、决议、
披露等环节的内幕信息知情人名 披露等环节的内幕信息知情人名
单。 单。内幕信息知情人档案登记的内
内幕信息知情人档案登记的内 容，包括但不限于以下内容：
容，包括但不限于内幕信息知情人 （一）姓名或名称、身份证件号码
的姓名、身份证件号码、工作单位 或统一社会信用代码；
及职务、知悉内幕信息的时间、知 （二）所在单位、部门时，职务或
悉内幕信息的地点、知悉内幕信息 岗位（如有），与上市公司应当按
的方式、内幕信息的内容、内幕信 照一事一记的的关系；
息所处阶段、登记时间、登记人。 （三）知悉内幕信息时间、方式在
知情人档案中；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记行政管理部
门的名称、接触人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息的原
因以及时间是指内幕信息知情人知
悉或应当知悉内幕信息的第一时
间。
前款规定的知悉内幕信息的时
间方式，包括但不限于会谈、电话、
传真、书面报告、电子邮件等。内
幕信息所处阶段，包括商议筹划，
论证咨询，合同订立，公司内部的
报告、传递、编制、决议等。
4 第十六条 公司进行收购、重大资 第十六条 公司进行收购、重大资
产重组、发行证券、合并、分立、 产重组、发行证券、合并、分立、
回购股份等重大事项，除按照本规 回购股份等重大事项，除按照本规
定第十一条填写公司内幕信息知情 定第十一条填写公司内幕信息知情
人档案外，还应当制作重大事项进 人档案外，还应当制作重大事项进
程备忘录，内容包括但不限于筹划 程备忘录，重大事项进程备忘录应
决策过程中各个关键时点的时间、 记载重大事项的每一具体环节和进
参与筹划决策人员名单、筹划决策 展情况，包括方案论证、接洽谈判、
方式等。公司应当督促备忘录涉及 形成相关意向、作出相关决议、签
的相关人员在备忘录上签名确认。 署相关协议、履行报批手续等事项
公司进行上述重大事项的，应 的时间、地点、参与机构和人员等。
当在内幕信息依法公开披露后及时 公司应当督促备忘录涉及的相关人
将内幕信息知情人档案及重大事项 员在备忘录上签名确认。
进程备忘录报送证券交易所。 公司进行上述重大事项的，应
当在内幕信息首次依法公开披露后
5个交易日内及时将内幕信息知情
人档案及重大事项进程备忘录报送
证券交易所。
在首次报送后，内幕信息知情
人范围发生变化的，公司应当及时
补充报送。
5 第十八条 公司董事会秘书应当及 第十八条 公司董事会秘书应当及
时补充完善内幕信息知情人档案信 时补充完善内幕信息知情人档案信
息。内幕信息知情人档案自记录（含息。内幕信息知情人档案和重大事
补充完善）之日起至少保存10年。项进程备忘录自记录（含补充完善）
之日起至少保存10年。
五、《董事会秘书工作制度》拟修订内容如下:序号 修订前 修订后
1 第七条 具有下列情形之一的人士 第七条 具有下列情形之一的人士
不得担任公司董事会秘书： 不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条 （一）《公司法》第一百四十六条
规定的任何一种情形； 规定的任何一种情形；
六、《募集资金管理办法》拟修订内容如下:序号 修订前 修订后
1 第八条 公司募集资金在具体存放 第八条 公司募集资金在具体存放
时应该遵照以下规定执行： 时应该遵照以下规定执行：
（三）公司应当在募集资金到账后 （三）公司应当在募集资金到账后
一个月内与保荐机构、存放募集资 一个月内与保荐机构、存放募集资
金的商业银行（以下简称“商业银 金的商业银行（以下简称“商业银
行”）签订募集资金专户存储三方 行”）签订募集资金专户存储三方
监管协议。 监管协议，并在签订后2个交易日
（四）公司授权的保荐代表人在持 内报告上海证券交易所备案并公
续督导期内有责任关注公司募集资 告。该协议至少应该包括以下内容：
金的使用及投资项目的实施情况， 1、公司应当将募集资金集中存放于
公司应支持并配合保荐人员履行职 募集资金专户；
责。 2、商业银行应当每月向公司提供募
集资金专户银行对账单，并抄送保
荐人；
3、公司1次或12个月以内累计从
募集资金专户支取的金额超过
5,000万元且达到发行募集资金总
额扣除发行费用后的净额(以下简
称“募集资金净额”）的20%的，
公司应当及时通知保荐人；
4、保荐人可以随时到商业银行查询
募集资金专户资料；
5、公司、商业银行、保荐人的违约
责任。
上述协议在有效期届满前因保
荐机构或商业银行变更等原因提前
终止的，公司应当自协议终止之日
起两周内与相关当事人签订新的协
议，并在新的协议签订后2个交易
日内报告上海证券交易所备案并公
告。
（四）除募集资金专项账户外，公
司不得将募集资金存储于其他银行
账户(包括但不限于基本账户、其
他专用账户、临时账户)，公司亦不
得将生产经营资金、银行借款等其
他资金存储于募集资金专用账户。
（五）公司授权的保荐代表人在持
续督导期内有责任关注公司募集资
金的使用及投资项目的实施情况，
公司应支持并配合保荐人员履行职
责。
2 第十四条 公司以自筹资金预先投 第十四条 公司以自筹资金预先投
入募投项目的，可以在募集资金到 入募投项目的，可以在募集资金到
账后6个月内，以募集资金置换自 账后6个月内，以募集资金置换自筹
筹资金。 资金。
置换事项应当经董事会审议通 置换事项应当经董事会审议通
过，会计师事务所出具鉴证报告， 过，会计师事务所出具鉴证报告，
并由独立董事、监事会、保荐机构 并由独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见，并按照相关要 发表明确同意意见，并按照相关要
求履行信息披露义务。 求履行信息披露义务。公司应在董
事会会议后2个交易日内报告上海
证券交易所并公告。
3 第十五条 暂时闲置的募集资金可 第十五条 暂时闲置的募集资金可
进行现金管理，应当经公司董事会 进行现金管理，应当经公司董事会
审议通过，独立董事、监事会、保 审议通过，独立董事、监事会、保
荐机构发表明确同意意见，但投资 荐机构发表明确同意意见，但投资
的产品必须安全性高，满足保本要 的产品必须安全性高，满足保本要
求，产品发行主体能够提供保本承 求，产品发行主体能够提供保本承
诺；流动性好，不得影响募集资金 诺；流动性好，不得影响募集资金
投资计划正常进行。 投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用 投资产品不得质押，产品专用
结算账户不得存放非募集资金或者 结算账户不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品 用作其他用途，开立或者注销产品
专用结算账户的，并按照相关要求 专用结算账户的，公司应在2个交
履行信息披露义务。 易日内报上海证券交易所备案并公
告。
使用闲置募集资金投资产品
的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表
明确同意意见。公司应当在董事会
会议后2个交易日内公告下列内
容：
(一)本次募集资金的基本情况，包
括募集时间、募集资金金额、募集
资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金投资产品的额度
及期限，是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募集资
金项目正常进行的措施；
(四)投资产品的收益分配方式、投
资范围及安全性；
(五)独立董事、监事会、保荐机构
出具的意见。
4 第十六条 在不变相改变募集资金 第十六条 在不变相改变募集资金
用途、不影响募集资金投资计划正 用途、不影响募集资金投资计划正
常进行前提下，公司可以使用闲置 常进行前提下，公司可以使用闲置
募集资金暂时用于补充流动资金， 募集资金暂时用于补充流动资金，
但仅限于与主营业务相关的生产经 但仅限于与主营业务相关的生产经
营使用，不得通过直接或间接的安 营使用，不得通过直接或间接的安
排用于新股配售、申购，或用于股 排用于新股配售、申购，或用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券 票及其衍生品种、可转换公司债券
等的交易；单次补充流动资金的时 等的交易；单次补充流动资金的时
间不得超过12个月。 间不得超过12个月；已归还已到期
公司以闲置募集资金补充流动 的前次用于暂时补充流动资金的募
资金时，须经董事会审议批准，独 集资金（如适用）。
立董事、监事会、保荐机构发表明 公司以闲置募集资金补充流动
确同意意见，并按照相关要求履行 资金时，须经董事会审议批准，独
信息披露义务。 立董事、监事会、保荐机构发表明
补充流动资金到期日之前，公 确同意意见。公司应在董事会会议
司应将该部分资金归还至募集资金 后2个交易日内报告上海证券交易
专户，并按照相关要求履行信息披 所并公告。
露义务。 补充流动资金到期日之前，公
司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还2个交易
日内报告上海证券交易所并公告。
5 第十七条 公司实际募集资金净额 第十七条 公司实际募集资金净额
超过计划募集资金金额的部分（以 超过计划募集资金金额的部分（以
下简称“超募资金”），可用于永 下简称“超募资金”），可用于永
久补充流动资金或者归还银行贷 久补充流动资金或者归还银行贷
款，但每12个月内累计使用金额不 款，但每12个月内累计使用金额不
得超过超募资金总额的30%，且承 得超过超募资金总额的30%，且承
诺在补充流动资金后的12个月内 诺在补充流动资金后的12个月内
不进行高风险投资以及为他人提供 不进行高风险投资以及为他人提供
财务资助。 财务资助。
超募资金用于永久补充流动资 超募资金用于永久补充流动资
金或者归还银行贷款的，应当经公 金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并 司董事会、股东大会审议通过，并
为股东提供网络投票表决方式，独 为股东提供网络投票表决方式，独
立董事、监事会、保荐机构发表明 立董事、监事会、保荐机构发表明
确同意意见，并按照相关要求履行 确同意意见，公司应在董事会会议
信息披露义务。 后2个交易日内报告上海证券交易
所并公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包
括募集时间、募集资金金额、募集
资金净 额、超募金额及投资计划
等；
(二)募集资金使用情况；
(三)使用超募资金永久补充流动资
金或者归还银行贷款的必要性和详
细计划；
(四)在补充流动资金后的12个月
内不进行高风险投资以及为他人提
供财务资助的承诺；
(五)使用超募资金永久补充流动资
金或者归还银行贷款对公司的影
响；
(六)独立董事、监事会、保荐机构
出具的意见。
6 第二十四条 公司募投项目发生变 第二十四条 公司募投项目发生变
更的，必须经董事会、股东大会审 更的，必须经董事会、股东大会审
议通过，且经独立董事、保荐机构、议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可变 监事会发表明确同意意见后方可变
更，并按规定履行信息披露义务。 更，并按规定履行信息披露义务。
公司仅变更募投项目实施地点 公司仅变更募投项目实施地点
的，可以免于履行前款程序，但应 的，可以免于履行前款程序，但应
当经公司董事会审议通过，并在及 当经公司董事会审议通过，并在2
时公告改变原因及保荐机构的意 个交易日内向上海证券交易所报告
见。 并公告改变原因及保荐机构的意
见。
公司拟变更募投项目的，应当
在提交董事会审议后2个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下
内容：
(一)原募投项目基本情况及变更募
投项目的具体原因说明；
(二)新募投项目的基本情况、可行
性分析和风险提示的说明；
(三)新募投项目的投资计划；
(四)新募投项目已经取得或尚待有
关部门审批的说明(如适用)；
(五)独立董事、监事会、保荐人对
变更募投项目的意见；
(六)变更募投项目尚需提交股东大
会审议的说明；
(七)新募投项目涉及关联交易、购
买资产、对外投资的，还应当参照
相关规则的规定予以披露；
(八)上海证券交易所要求的其他内
容。
7 第二十六条 公司拟将募投项目对 第二十六条 公司拟将募投项目对
外转让或者置换的（募投项目在公 外转让或者置换的（募投项目在公
司实施重大资产重组中已全部对外 司实施重大资产重组中已全部对外
转让或者置换的除外），应当在提 转让或者置换的除外），应当在提
交董事会审议后按规定履行信息披 交董事会审议后2个交易日内报告
露义务。 上海证券交易所并公告以下内容：
(一)对外转让或置换募投项目的具
体原因；
(二)已使用募集资金投资该项目的
金额；
(三)该项目完工程度和实现效益；
(四)换入项目的基本情况、可行性
分析和风险提示(如适用)；
(五)转让或置换的定价依据及相关
收益；
(六)独立董事、监事会、保荐人对
转让或置换募投项目的意见；
(七)转让或置换募投项目尚需提交
股东大会审议的说明；
(八)上海证券交易所要求的其他内
容。
公司应充分关注转让价款收取
和使用情况、换入资产的权属变更
情况及换入资产的持续运行情况，
并履行必要的信息披露义务。
8 第二十八条 公司董事会应当每半 第二十八条 公司董事会应当每半
年度全面核查募投项目的进展情 年度全面核查募投项目的进展情
况，对募集资金的存放与使用情况 况，对募集资金的存放与使用情况
出具《公司募集资金存放与实际使 出具《公司募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》。 用情况的专项报告》。《公司募集
资金存放与实际使用情况的专项报
告》应经董事会和监事会审议通过，
并在提交董事会审议后2个交易日
内报告上海证券交易所并公告。
9 第二十九条 独立董事、董事会审 第二十九条 独立董事、董事会审
计委员会及监事会应当持续关注募 计委员会及监事会应当持续关注募
集资金实际管理与使用情况。二分 集资金实际管理与使用情况。二分
之一以上的独立董事、董事会审计 之一以上的独立董事、董事会审计
委员会或者监事会可以聘请会计师 委员会或者监事会可以聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况 事务所对募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告。公司应当予以积极 出具鉴证报告。董事会应当予以积
配合。 极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项
审核报告后2个交易日内向上海
证券交易所报告并公告。如注册会
计师专项审核报告认为公司募集资
金管理存在违规情形的，董事会还
应当公告募集资金存放与使用情况
存在的违规情形、已经或可能导致
的后果及已经或拟采取的措施。
10 第三十条 公司发行证券的保荐机 第三十条 公司发行证券的保荐机
构要求了解公司募集资金使用状况 构要求了解公司募集资金使用状况
时，公司应予以配合。 时，公司应予以配合。公司应配合
保荐人对公司募集资金的存放与使
用情况进行现场检查。每个会计年
度结束后，公司董事会应在《公司
募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》中披露保荐人专项核查报
告和会计师事务所鉴证报告的结论
性意见。
七、《股东大会累积投票制实施细则》拟修订内容如下:序号 修订前 修订后
1 第一条 为了进一步完善公司治理 第一条 为了进一步完善公司治理
制度，维护公司中小股东的利益， 制度，维护公司中小股东的利益，
保证累积投票制度的有效实施，根 保证累积投票制度的有效实施，根
据《中华人民共和国公司法》、《上据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司治理准则》、《上市公司章 市公司治理准则》、《上市公司章
程指引》（2014年修订）和《厦门 程指引》（2019年修订）和《厦门
金龙汽车集团股份有限公司章程》 金龙汽车集团股份有限公司章程》
（下称“《公司章程》”），特制 （下称“《公司章程》”），特制
定本实施细则。 定本实施细则。
2 第三条 本实施细则所称董事，包 第三条 本实施细则所称董事特指
括独立董事和非独立董事。本实施 非由职工代表担当的董事，包括独
细则所称监事特指非由职工代表担 立董事和非独立董事。本实施细则
任的监事。由职工代表担任的监事 所称监事特指非由职工代表担任的
由公司职工代表大会或其他形式民 监事。由职工代表担任的监事由公
主选举产生或更换，不适用本实施 司职工代表大会或其他形式民主选
细则的相关规定。 举产生或更换，不适用本实施细则
的相关规定。公司控股股东、实际
控制人和董事会不得阻碍股东依法
推荐董事、监事候选人。
3 第六条 单独或者合并持有公司股 第六条 单独或者合并持有公司股
份总数5%以上的股东亦可以提案 份总数3%以上的股东亦可以提案
的方式直接向股东大会提出董事、 的方式直接向股东大会提出董事、
非职工监事候选人名单，但前述提 非职工监事候选人名单，但前述提
案必须在股东大会召开前10天书 案必须在股东大会召开前10天书
面提交召集人，提案中的董事、非 面提交召集人，提案中的董事、非
职工监事候选人人数不得超过公司 职工监事候选人人数不得超过公司
章程规定的董事、非职工监事人数，章程规定的董事、非职工监事人数，
并应当同时提供董事、非职工监事 并应当同时提供董事、非职工监事
候选人的简历和基本情况。 候选人的简历和基本情况。
4 第九条 出席股东投票时，必须在 第九条 出席股东投票时，必须在
选票上注明其所持公司股份总数， 选票上注明其所持公司股份总数，
并在其选举的每名董事、监事后注 并在其选举的每名董事、监事后注
明其投向该董事、监事候选人的投 明其投向该董事、监事候选人的投
票表决权数。投向任意一名董事、 票表决权数，该数目须为正整数或
监事候选人的表决权数可以高于或 零。投向任意一名董事、监事候选
低于其持有的股份总数，并且不必 人的表决权数可以高于或低于其持
是该股份数的整数倍。 有的有表决权的股份数，并且不必
是该股份数的整数倍。
5 第十一条 董事或监事候选人以获 第十一条 董事或监事候选人以获
得投票表决权数的多少决定是否当 得投票表决权数的多少决定是否当
选，按照董事、监事候选人得票多 选，按照董事、监事候选人得票多
少的顺序，根据拟选出的董事、监 少的顺序，根据拟选出的董事、监
事人数，由得票较多者当选。同时，事人数，由得票较多者当选。同时，
每位当选董事或监事获得的投票表 每位当选董事或监事获得的投票表
决权数不得低于出席股东大会股东 决权数不得低于出席股东大会股东
所持股份总数的二分之一。 所持股份总数（以未累积的股份数
为准）的二分之一。因两名或两名
以上董事或监事候选人的票数相同
而不能决定其中当选者的，应为票
数相同者进行第二轮投票选举，仍
不能确定当选者的，公司应在该次
股东大会结束后两个月内再次召开
股东大会，按照补选人数重新提交
新的议案并选举。
6 第十二条 如果该次股东大会上当 第十二条 如果该次股东大会上当
选董事人数超过应选董事会成员人 选的董事人数未超过应选董事会成
数的二分之一，则该次选举成功， 员人数的二分之一，则该次选举失
新一届董事会成立，并分别按以下 败，原董事会继续履行职责，公司
情况处理：若当选人数少于应选董 应在该次股东大会结束两个月内再
事或监事人数，但已当选董事、监 次召开股东大会，按应补选董事人
事人数超过公司章程规定的董事 数重新提交新的议案并选举。
会、监事会成员人数三分之二（含 如果该次股东大会上当选董事
三分之二）以上时，则缺额董事、 人数超过应选董事会成员人数的二
监事在下次股东大会上选举增补。 分之一，则该次选举成功，新一届
若当选人数少于应选董事、监 董事会成立，并分别按以下情况处
事人数，未达到公司章程规定的董 理：若当选人数少于应选董事或监
事会、监事会成员人数三分之二（含事人数，但已当选董事、监事人数
三分之二）时，则应在本次股东大 超过公司章程规定的董事会、监事
会结束后两个月内再次召开股东大 会成员人数三分之二（含三分之二）
会对缺额董事、监事进行选举。此 以上时，则缺额董事、监事在下次
时原任董事、监事不得离任，已经 股东大会上选举增补。
当选的董事、监事选举结果仍然有
效，但其任期应推迟至缺额董事、
监事选举产生后一同就任。
7 原第十三条系新版第十四条；原第 第十三条 当选人数少于应选董
十四条系新版第十五条；原第十五 事、监事人数，未达到公司章程规
条系新版第十六条；原第十六条系 定的董事会、监事会成员人数三分
新版第十七条。 之二（含三分之二）时，则应在本
次股东大会结束后两个月内再次召
开股东大会对缺额董事、监事进行
选举。此时原任董事、监事不得离
任，已经当选的董事、监事选举结
果仍然有效，但其任期应推迟至缺
额董事、监事选举产生后一同就任。
其他修订为非实质性修订，如条款编号、标点、简称转全称的调整等，因不涉及权利义务变动，故不作一一对比。
本次公司制度修订已经公司第九届董事会第二十三次会议通过，自董事会通过之日起生效。
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2020年4月29日
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