标的收购前净利突增 三房巷关联并购遭否股价跌停

三房巷（600370）76亿元收购控股股东资产受阻。近日四家公司重组上会，三房巷成为唯一被否的公司。大众证券报记者调查发现，三房巷此次拟收购的标的存在被收购前净利突增，负债率持续高企的情况，此前大股东与此次拟收购标的均曾违规占用过上市公司资金。

溢价101％收购大股东资产

三房巷此次重组拟收购的是江苏海伦石化有限公司（下称“海伦石化”）100％股权。回顾此次收购，三房巷最早于2019年4月19日停牌筹划重组事项，并很快于同年5月披露了重组预案。根据预案，三房巷拟作价76.5亿元购买三房巷集团、三房巷国贸等所持海伦石化100％股权。此次交易对方三房巷集团系三房巷控股股东、三房巷国贸为三房巷集团控制的下属公司，构成关联交易。同时，三房巷募集配套资金不超过8亿元，扣除相关费用后，拟用于投资海伦石化PTA技改项目及补充流动资金。

此次交易前，三房巷主营业务包括纺织、化工、热电等三大产业板块。交易完成后，三房巷集团内PTA板块和瓶级聚酯切片板块业务将整体注入三房巷，三房巷将成为集PTA的生产、销售，瓶级聚酯切片的生产、销售，印染整理于一体的大型综合化工企业。

值得一提的是，此次收购大股东资产溢价达101％。以2019年8月31日为评估基准日，海伦石化合并报表归属于母公司所有者权益为37.93亿元，100％股权评估值76.55亿元，评估增值额38.62亿元，评估增值率101.82％。根据《业绩补偿协议》，三房巷集团和三房巷国贸承诺海伦石化2020年、2021年、2022年实现的经审计的净利润分别不低于5.72亿元、6.83亿元和7.32亿元。

标的负债率连续三年超80％

筹划近一年的重组于近日被否。4月15日，证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第12次会议召开，三房巷发行股份购买资产未获通过，审核意见为“申请人未充分说明并披露本次交易有利于改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。”

大众证券报记者调查发现，三房巷此次拟收购的标的存在被收购前净利突增，负债率持续高企的情况。查询海伦石化主要财务数据可以发现，2017年至2018年，海伦石化的盈利状况波动较大，净利润从-2086万元大幅增长至6.96亿元（图1）。具体来看，2017年、2018年、2019年1-8月，海伦石化营业收入分别为176.77亿元、225.86亿元、150.12亿元，同期净利润分别为-2086.40万元、6.96亿元、6.57亿元，扣非后净利润分别为-7871.23万元、2838.66万元、2.33亿元。

图1 海伦石化利润表主要数据

海伦石化资产负债率也处于较高水平。数据显示，海伦石化2017资产负债率高达98.36％，2018年、2019年1-8月资产负债率水平有所下降，但仍维持在80％以上的高位，同期流动比率分别为0.81、0.88、0.99，速动比率分别为0.70、0.75、0.84，海伦石化资产负债率呈现降低趋势，流动比率、速动比率呈现上升趋势。

大股东、海伦石化曾涉违规

海伦石化资产负债率偏高，流动比率、速动比率偏低主要系海伦石化存在被控股股东三房巷集团资金占用的情形。在预案中，三房巷表示，报告期内三房巷集团逐步清理对海伦石化的资金 占用，根据大华审计出具的《关于江苏海伦石化有限公司2019年9月1日至2019年12月26日关联方往来款汇总表的专项审核报告》，截至2019年12月26日，海伦石化已不存在关联方非经营性资金占用的情形。

值得一提的是，三房巷控股股东及海伦石化此前均曾占用过上市公司的资金。查询上交所监管信息发现，2017年10月，上交所曾向三房巷及有关责任人下发予以通报批评的决定。2014年3月起至2015年12月期间，三房巷控股股东三房巷集团及其子公司海伦石化、江阴兴宇新材料有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、江阴海伦化纤有限公司，违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，在无交易背景的情况下，采用期间占用形式非经营性占用上市公司资金10.13亿元。

其中，2014年度发生非经营性资金占用13笔，单笔占用金额在500万元至7000万元之间，累计发生额3.78亿元，约占三房巷2013年净资产的27％。2015年度发生非经营性资金占用18笔，单笔占用金额在500万元至5000万元之间，累计发生额6.35亿元，约占三房巷2014年经审计净资产的53％。直至2015年12月28日，前述资金占用本息才全部归还。此外，三房巷在2014年、2015年年度报告中，均未披露上述关联方非经营性资金占用事项，相关信息披露不真实、不完整，影响了投资者的知情权。对此，上交所对三房巷、三房巷集团及其子公司海伦石化等和包括董事长、总经理、财务总监、董秘在内的多名时任高管均予以通报批评。

违规占用资金后，三房巷集团目前已质押所持有三房巷的全部股份（图2）。三房巷2019年年报显示，截至2019年末，三房巷集团已质押其持有的4.36亿股，占三房巷总股本的54.72％，占其持股的100％。

图2 截至2019年末三房巷集团已质押全部股份

那么，此次重组被否后是否会补充说明相关材料后继续推进？还是直接终止？带着上述疑问，大众证券报记者16日以投资者身份致电三房巷，公司证券事务部相关人士表示：“暂时还不知道是终止还是继续推进。”

受重组被否影响，三房巷16日“一”字跌停，报3.28元/股。