股票代码：300554 股票简称：三超新材
南京三超新材料股份有限公司
（南京市江宁区淳化街道泽诚路 77 号）
创业板公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼）
二〇二〇年四月
南京三超新材料股份有限公司 反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
信达证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“信达证券”）作为南京
三超新材料股份有限公司（以下简称“三超新材”“发行人”或“公司”）申请创
业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，于 2020 年 3 月 29 日收悉贵会于 2020
年 3 月 24 日出具的 200055 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（以下简称“反馈意见”）。信达证券已会同发行人、各中介机构本着勤勉尽
责、诚实守信的原则，对反馈意见所提出的问题进行了逐项落实，并对募集说明
书及相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明，相关中介机构对需要进行专
项核查的事项均已进行了核查并发表意见，以下内容为根据贵会反馈意见逐条进
行的回复，请予审核。
本回复中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义，涉及对募集说明书引
用的已用楷体表明，涉及对募集说明书修改的已用楷体加粗标明。本回复中部分
表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍
五入所形成。
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南京三超新材料股份有限公司 反馈意见的回复
目录
反馈意见 1..................................................................................................................... 3
反馈意见 2................................................................................................................... 14
反馈意见 3................................................................................................................... 20
反馈意见 4................................................................................................................... 28
反馈意见 5................................................................................................................... 34
反馈意见 6................................................................................................................... 38
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南京三超新材料股份有限公司 反馈意见的回复
反馈意见 1、2019 年，作为发行人主要产品的金刚线产量和销量分别为
188.16 万公里和 166.26 万公里。最近三年一期，金刚线销售均价显著下滑，从
2016 年的 270.85 元/公里下降到 121.23 元/公里。本次募投拟募集资金 1.9 亿元，
用于年产 1000 万公里超细金刚石线锯项目。按申报材料，申请人金刚线主要用
途为光伏硅材料切割。
请申请人结合现有产能利用及产销情况，分析说明本次募投扩大业务规模的
原因与合理性，请结合光伏行业未来发展预期，分析说明未来产能消化前景。请
结合产品售价变化趋势，分析说明募投项目预期效益前景。
请保荐机构核查。
【答复】
1-1：请申请人结合现有产能利用及产销情况，分析说明本次募投扩大业务
规模的原因与合理性
（一）公司产能利用及产销情况
2019 年，公司金刚线产品产能利用及产销情况如下表所示：
单位：km
项目 产能 产量 销量 产能利用率 产销量
金刚线 2,349,773 1,949,187 1,638,872 82.95% 84.08%
其中：
硅切片线 1,213,383 1,117,445 892,980 92.09% 79.91%
其他线径 1,136,391 831,742 745,892 73.19% 89.68%
公司本次实施“年产 1000 万公里超细金刚石线锯生产项目一期”项目达产
后将增加 700 万 km/年硅切片线产能，因此以下主要对公司硅切片线产品现有产
能利用及产销情况进行分析。
1、硅切片线产能利用率
公司 2019 年硅切片线产能利用率为 92.09%，各季度间波动情况如下表所示：
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南京三超新材料股份有限公司 反馈意见的回复
单位：km
项目 产能 产量 产能利用率
2019.Q1 206,033 310,799 150.85%
2019.Q2 206,033 89,231 43.31%
2019.Q3 399,609 252,033 63.07%
2019.Q4 401,708 465,381 115.85%
2019 年度 1,213,383 1,117,445 92.09%
“531 新政”引致的光伏产品大幅降价激发了海外需求。2019 年以来，光
伏行业回暖，下游硅片厂商对硅切片线的需求量回升。2019 年一季度，公司硅
切片线产能利用率达到 150.85%。
2019 年二季度，考虑到客户对硅切片线的切割效率、稳定性等要求不断提
高，公司对硅切片线产能进行进一步工艺调整和技术改进，因此二季度硅切片线
产量大幅下降，产能利用率降至 43.31%。
2019 年三季度，公司硅切片线工艺调整和技术改进取得较好效果，且公司
看好光伏行业发展前景，大幅扩充硅切片线产能，硅切片线产量也大幅增长，产
能利用率升至 63.07%。
2019 年四季度，随着公司技改后的硅切片线产品通过客户验证，公司硅切
片线订单大幅增加，产量相应增加，产能利用率达到 115.85%。
因此，尽管公司 2019 年三、四季度进行较大规模的产能扩张，但公司硅切
片线现有产能仍较为紧张。2019 年四季度，公司硅切片线销售订单达到 52.49
万 km，达到公司历史最高水平（见下表）。
单位：km
硅切片线订单 2019 年 2018 年 同比变动
一季度 331,137 426,576 -22.37%
二季度 152,345 296,303 -48.58%
三季度 302,125 75,127 302.15%
四季度 524,897 43,398 1,109.50%
合计 1,310,504 841,404 55.75%
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2、硅切片线产销率
公司 2019 年硅切片线产销率为 79.91%，各季度间波动情况如下表所示：
单位：km
项目 产量 销量 产销率
2019.Q1 310,799 273,813 88.10%
2019.Q2 89,231 75,370 84.47%
2019.Q3 252,033 177,280 70.34%
2019.Q4 465,381 366,517 78.76%
2019 年度 1,117,445 892,980 79.91%
2019 年三季度，公司硅切片线的产销率较 2019 年上半年明显下滑，主要原
因是公司硅切片线工艺调整和技术改进取得效果后，三季度产量大幅增长，但收
入确认有一定滞后性；公司四季度产销率较三季度有较大回升，但因产量仍处于
扩大过程，期末发出商品较多。2019 年末，公司已发货未确认收入的硅切片线
合计 223,425km，较 2018 年末的 19,990km 增加了 203,436km。因此，公司 2019
年硅切片线的产销率正常。
（二）本次募投项目扩大业务规模的主要原因及其合理性
1、公司现有硅切片线产能规模较小，需要大幅增加产能以适应行业持续较
快增长和下游企业集中度不断提高的发展态势
光伏用硅片切割是金刚线最大的应用市场。按应用领域和环节划分，金刚线
能够用于光伏用硅开方、硅截断、硅切片，蓝宝石的开方、切片以及磁性材料切
割等材料加工工序，其中用于光伏硅片切割的硅切片线用量最大，占当前金刚线
总需求量的比例超过 90%。
根据 CPIA 最新预测，2020 年全球光伏行业新增装机容量预计为 130GW 至
140GW，据此测算，2020 年硅切片线市场需求约为 3,504 至 3,774 万 km。从中
长期看，全球光伏行业还有巨大的成长空间。根据国际能源署（IEA）预测，到
2030 年全 球光伏 累计 装机 量有望 达到 1,721GW ，2050 年将进 一步 增加至
4,670GW。国际可再生能源机构（IRENA）预测，全球太阳能装机量 2030 年达
2.48 太瓦（1 太瓦=1,000GW），光伏发电占总发电量的比例将达 13%。因此，硅
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切片线需求未来一段时间还将保持较快增长。
同时，光伏硅片行业集中度有进一步提升趋势。光伏硅片主要产能集中于国
内，2019 年全球前十大生产企业均位居中国大陆，其中产量超 2GW 的企业有 9
家，产量约占总产量的 85.5%。国内龙头企业正在大幅扩产，以国内主要单晶硅
片供应商隆基股份、中环股份、晶科能源为例，该等企业 2018 年硅片产能
56.7GW，至 2020 年预计增长至 128GW，较 2018 年增长 125.75%。随着下游行
业集中度提升，对金刚线厂商的产能要求相应提高。以中环股份为例，其 2020
年产能预计可达 46GW，据此测算，中环股份满产时消耗的硅切片线将超过 1,000
万 km/年。基于下游市场的发展态势，行业主要竞争对手杨凌美畅、高测股份等
均已大幅扩产，并形成大批量稳定供应的销售优势和规模化生产带来的成本优
势。
公司 2019 年硅切片线产能为 121.34 万 km，相对于前述测算的 2020 年 3,504
至 3,774 万 km 的硅切片线市场需求，公司的硅切片线产能较小。同时，公司现
有的产能难以适应下游行业集中度提高的趋势，不能有效满足大型客户大批量稳
定供货的需求，也不利于形成规模效应，取得规模化生产带来的单位成本优势。
因此，公司需要大幅增加产能，以适应行业较快增长和下游企业集中度不断提高
的发展态势。
2、本次募投项目顺应了硅切片线发展趋势，具备扩大市场份额的竞争力
“531 新政”对金刚线需求侧的不利影响已被光伏产品大幅降价而激发的海
外光伏市场需求爆发式增长所对冲，光伏行业对金刚线总需求仍持续增长。但
“531 新政”对金刚线供给侧的影响仍在持续，并推动硅切片线加速向着更细线
径、更高品质（切割效率、稳定性等）、更低成本的方向发展。当前，具备技术、
成本优势的硅切片线产能具有稀缺性。
（1）公司硅切片线已具备较强的市场竞争力
为应对市场环境的变化，公司对硅切片生产线进行多次工艺调整和技术改
进。技改完成后，公司硅切片线良品率已显著提高，生产成本已大幅降低，其中
2019 年四季度硅切片线生产线的良品率达到 96.86%，生产成本已降至 39.41 元
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/km，具体情况见下表：
期间 产能利用率 内部合格率 生产成本（元/km）
2019.Q1 150.85% 81.68% 49.15
2019.Q2 43.31% 82.64% 57.62
2019.Q3 63.07% 89.31% 43.62
2019.Q4 115.85% 96.86% 39.41
2019 年 92.09% 87.62% 44.64
因此，公司现有硅切片线已具备较强的技术、成本优势，从而具备进一步扩
大产能、提高市场地位的基础。
（2）本次募投项目将进一步增强公司硅切片线的产能优势
本次募投项目以公司现有金刚线的研发能力和生产经验为基础，主要通过引
入中村超硬的先进生产设备和配套生产技术，建设自动化电镀金刚线生产线，进
一步增加公司硅切片线的优势：
①中村超硬硅切片线生产设备在智能化监测、自动化程度、设备能效等方面
优于现有硅切片生产线，本次募投项目建成达产后单位产品的人工、水电耗用量
较低，有利于降低产品成本。
②中村超硬硅切片线的技术特点更适应细线化生产，符合未来硅切片线的主
要发展方向，本次募投项目引入中村超硬的先进设备和配套生产技术是对公司现
有硅切片线生产技术的有效补充和提升，有利于持续降低产品线径。
③中村超硬具有较完善的产品质量控制和生产过程控制体系，有利于增强公
司品质控制能力，提高产品品质。
综上所述，公司现有硅切片线产能规模较小，需要大幅增加产能以适应行业
持续较快增长和下游企业集中度不断提高的发展态势，而本次募投项目通过引入
中村超硬的先进生产设备和配套生产技术，顺应了硅切片线发展趋势，进一步增
强公司硅切片线的技术、成本优势，使得公司硅切片线具备扩大市场份额的竞争
力。因此，本次募投扩大业务规模具有合理性。
【保荐机构核查过程及结论】
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保荐机构主要实施了以下核查程序：1、取得并复核了发行人 2019 年各季度
金刚线产能、产量、销量统计表，计算发行人 2019 年各季度硅切片线产能利用
率、产销率；2、取得了发行人 2019 年硅切片线销售订单列表；3、取得了发行
人 2019 年发出商品明细；4、取得了发行人品质部门关于 2019 年各季度硅切片
线合格率情况统计表及生产成本统计表；5、查阅了《中国光伏产业发展路线图》
（CPIA）、《2018-2019 年中国光伏产业年度报告》（CPIA 秘书处、赛迪智库集成
电路研究所）等光伏行业相关的研究报告，根据 CPIA 预测的新增光伏装机容量
数据对 2020 年至 2025 年硅切片线的需求量进行测算；6、查阅了隆基股份、中
环股份、晶科能源等主要下游硅片公司对于硅片产能数据和扩产计划的披露情
况，并对其硅切片线需求量进行测算；7、就发行人现有产能和新增产能的优势
以及扩大业务规模的合理性，访谈了发行人总经理。
经核查，保荐机构认为，发行人现有硅切片线产能规模较小，需要增加产能
以适应行业持续较快增长和下游企业集中度不断提高的发展态势；发行人本次募
投项目通过引入中村超硬的先进生产设备和配套生产技术，顺应了硅切片线发展
趋势，进一步增强其硅切片线技术、成本优势。因此，发行人本次募投扩大业务
规模具有合理性。
1-2：请结合光伏行业未来发展预期，分析说明未来产能消化前景
（一）光伏行业的广阔发展前景将带动硅切片线需求量持续增长
1、光伏行业未来仍具有巨大发展空间
全球光伏新增装机容量从 2000 年的 293MW 增至 2019 年的 120GW，年复
合增长率高达 37.24%。未来 10 年内，全球光伏行业将在高基数上实现较快增长，
其主要原因，一是《巴黎协定》的生效凸显了世界各国发展可再生能源产业的决
心，太阳能以其清洁、安全、取之不尽、用之不竭等显著优势，已成为发展最快
的可再生能源，二是光伏行业技术进步迅速，导致光伏系统成本快速下降，从而
激活了全球光伏应用需求。从 2007 年到 2017 年，我国光伏发电的度电成本累计
下降了约 90%。未来，光伏发电成本还将进一步下降，因而光伏发电在全球范围
内的竞争力逐渐增强，光伏行业具有自主发展能力。根据国际能源署（IEA）预
测，到 2030 年全球光伏累计装机量有望达到 1,721GW。国际可再生能源机构
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（IRENA）预测，全球太阳能装机量 2030 年达 2.48 太瓦（1 太瓦=1,000GW），
光伏发电占总发电量的比例将达 13%。
2、光伏行业的广阔发展前景为消化本次新增产能奠定了较好的市场基础
根据 CPIA 最新的预测，全球光伏行业 2020 至 2025 年新增装机容量预计持
续增长，具体情况如下图所示：
数据来源：中国光伏产业发展路线图（2019 版）
根据上述数据，预计未来几年内硅切片线的需求量如下表所示：
序号 2020 年 E 2021 年 E 2022E 2023 年 E 2025 年 E
乐观情况
全球新增装机容量（GW） 140 155 165 175 200
硅片需求量（亿片） 311.11 344.44 366.67 388.89 444.44
金刚石线需求量（万 KM） 3,773.78 4,085.11 4,326.67 4,565.56 5,164.44
保守情况
全球新增装机容量（GW） 130 140 145 155 165
硅片需求量（亿片） 288.89 311.11 322.22 344.44 366.67
金刚石线需求量（万 KM） 3,504.22 3,689.78 3,802.22 4,043.78 4,260.67
注：根据目前行业经验，每片单晶硅切割需耗用金刚线约 1 米，每片多晶硅切割需耗用金刚
线约 1.6 米。根据 CPIA 估计，不同类型的硅片（约 4.5W/片）市场占比趋势如下表所示：
序号 2020 年 E 2021 年 E 2023 年 E 2025 年 E
多晶硅片占比 35.5% 31.0% 29.0% 27.0%
单晶硅片占比 64.5% 69.0% 71.0% 73.0%
公司本次募投项目“年产 1000 万公里超细金刚石线锯项目一期”建成达产
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后年产 700 万 km 硅切片线，预计投产后第三年完全达产，具体情况如下表所示：
募投项目新增产量 预计全球新增光伏装机 预计硅切片线市场需求
期间
（万 km） 容量（GW） 量（万 km）
2020 年 350 130-140 3,504.22-3,773.78
2021 年 525 140-155 3,689.78-4,085.11
2022 年 700 145-165 3,802.22-4,326.67
光伏行业巨大的发展空间将带动硅切片线需求增长，本次募投项目新增产能
占硅切片线预计市场需求总量的比例较低，而且分三年逐步投产，有利于产能消
化。因此，公司本次募投项目新增产能消化有较好的市场基础。
（二）光伏行业技术迭代较快，本次新增产能适应当前市场需求，具有技
术和成本优势
光伏行业一直通过较快的技术迭代降低成本，特别是“531 新政”后，下游
硅切片客户降本增效的要求更加迫切，并推动金刚线产品加速向着更细线径、更
高品质（切割效率、稳定性等）、更低成本的方向发展。较快的技术迭代推动行
业产能升级，拥有技术和成本优势的硅切片线产能具有稀缺性。
公司本次募投项目基于“531 新政”后的硅切片线市场需求特点，以“超细
线径、超高品质、超低成本”为产品目标，主要通过引入中村超硬的先进生产设
备和技术，结合公司对电镀金刚线的研发能力和生产经验，建设自动化电镀金刚
线生产线。因此，本次募投项目有以下方面优势：①中村超硬硅切片线生产设备
在智能化监测、自动化程度、设备能效等方面具有优势，本次募投项目建成达产
后单位产品的人工、水电耗用量较低，有利于降低产品成本；②中村超硬硅切片
线的技术特点更适应细线化生产，符合未来硅切片线的主要发展方向，有利于进
一步降低产品线径；③中村超硬具有较完善的产品质量控制和生产过程控制体
系，有利于提高产品品质。
因此，本次募投项目针对“531 新政”后的市场环境，充分考虑了硅切片线
产品的发展趋势，使得公司本次新增产能具有较强的成本和技术优势，从而有利
于本次新增产能的消化。
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南京三超新材料股份有限公司 反馈意见的回复
（三）本次新增产能顺应了下游光伏硅片行业集中度提升趋势，具有大批
量稳定供应和规模化生产的优势
公司下游光伏硅片行业的集中度有进一步提升的趋势。光伏硅片主要产能集
中于国内，2019 年全球前十大生产企业均位居中国大陆，其中产量超 2GW 的企
业有 9 家，产量约占总产量的 85.5%。国内龙头企业正在大幅扩产，以国内主要
硅片供应商隆基股份、中环股份、晶科能源为例，该等企业 2020 年硅片产能预
计增长至 128GW。
公司自 2012 年开始量产并销售电镀金刚线，与中环股份、江苏协鑫、晶龙
集团等大型光伏企业建立了良好的业务关系。下游行业集中度的提高要求配套供
应商具有大批量稳定供应能力。以中环股份为例，其 2020 年产能预计可达 46GW，
据此测算，其满产时消耗的硅切片线将超过 1,000 万 km/年。公司本次大幅扩张
产能，顺应硅片行业上述市场结构变化，增强了对下游大型企业的供应能力，并
通过规模效应降低成本，从而为公司消化本次新增产能奠定了客户基础。
【保荐机构核查过程及结论】
保荐机构主要实施了以下核查程序：1、取得了《中国光伏产业发展路线图》
（CPIA）、《2018-2019 年中国光伏产业年度报告》（CPIA 秘书处、赛迪智库集成
电路研究所）等光伏行业相关的研究报告，查看了上述研究报告中关于光伏行业
和金刚线行业未来发展趋势、技术进步方向以及行业集中度的有关说明，并根据
CPIA 预测的 2020 年至 2025 年新增光伏装机容量数据对硅切片金刚石线的需求
量进行统计；2、查阅了同行业竞争对手岱勒新材、杨凌美畅、高测股份、东尼
电子等公司公开资料中对光伏行业和金刚线行业未来发展趋势、技术进步方向等
内容的说明；3、查阅了隆基股份、中环股份、晶科能源等主要下游硅片公司公
开资料中对于硅片产能数据和扩产计划的说明；4、就本次募投项目新增产能消
化前景对发行人主要管理人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为，基于光伏行业广阔的发展前景、较快的行业技术迭
代和不断提高的下游企业集中度，发行人本次募投项目新增产能有较好的消化前
景。
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南京三超新材料股份有限公司 反馈意见的回复
1-3：请结合产品售价变化趋势，分析说明募投项目预期效益前景。
公司本次募投项目主要是“年产 1000 万公里超细金刚石线锯生产项目一
期”，项目拟新增 700 万 km/年的硅切片线产能。基于以下因素，预计本次募投
项目建成并完全达产后效益前景较好（具体预计效益及测算过程见本反馈回复
“反馈意见 3”）。
（一）预计硅切片线价格将下降，但下降幅度有望趋缓
随着国内金刚线行业供应能力增强、技术进步，金刚线价格预计将下降。但
基于以下原因，预计硅切片线价格下降幅度有望趋缓：（1）下游光伏市场持续增
长，未来仍有巨大发展空间，因此硅切片线市场需求将保持较快增长；（2）“531
新政”对硅切片线供给侧产生较大影响，一些不同时具备成本、技术优势的产能
面临出清；（3）“531 新政”后硅切片线价格加速下跌（公司报告期内的硅切片
线价格变动情况见下表），且跌幅较大，进一步下降空间缩小；（4）通过技术研
发，技术、品质具有优势的产品有一定的议价能力。
单位：元/km
项目 2019 年 2018 年 2017 年
金刚线 110.98 171.15 194.32
硅切片线 58.13 127.56 153.89
（二）本次募投项目的产品价格预留了下降空间
公司本次募投项目新增产能可以生产线径 40μm 至 60μm 规格的硅切片线。
根据当前市场主流需求和公司的技术能力，项目达产后将主要用于生产 50μm 及
以下的硅切片线。本次募投项目效益测算假设硅切片线的平均销售价格为 58 元
/km（含税），低于公司 2019 年四季度 50μm 硅切片线 74.34 元/km（含税）的平
均销售价格，也低于行业销量排名第一杨凌美畅 2020 年 1 至 4 月 47μm 至 52μm
规格硅切片线的价格（含税，见下表），已经为未来价格下降预留了一定空间。
单位：元/km
价格执行日期 52um 50um 47um
2020 年 1 月 1 日 70 70 70
2020 年 2 月 1 日 70 70 70
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南京三超新材料股份有限公司 反馈意见的回复
2020 年 3 月 1 日 70 70 70
2020 年 4 月 1 日 65 65 65
（三）本次募投项目成本费用有进一步下降的空间
本次募投项目成本费用的测算主要参考公司当前硅切片线成本费用的耗用
情况，并结合募投项目的具体情况进行调整（见本反馈回复“反馈意见 3”），其
中原辅材料的单耗和价格主要参考 2019 年四季度硅切片线的单位生产耗用和原
辅材料领用单价，管理费用和销售费用的计取比例均高于报告期内公司实际发生
比例，因而相关参数取值较为谨慎。
从实际生产情况看，除了生产线技改等特殊情形，公司硅切片线的生产成本
总体呈下降趋势。从 2019 年各季度生产成本数据来看，其平均成本从 2019 年一
季度的 49.15 元/km 下降四季度的 39.41 元/km。
因此，本次募投项目成本费用有进一步下降的空间。
【保荐机构核查过程及结论】
保荐机构主要实施了以下核查程序：1、取得了发行人“年产 1000 万公里超
细金刚石线锯生产项目一期”的可行性研究报告，对募投项目预计效益的测算过
程进行了复核；2、取得了发行人报告期内销售统计表，查看了发行人报告期各
期金刚线销售价格、2019 年四季度 50μm 硅切片线销售价格；3、查询了发行人
主要竞争对手杨凌美畅的官网，了解其硅切片线产品报价情况；4、取得公司 2019
年四季度硅切片线成本费用的耗用情况，并对募投项目产品预计成本相关参数取
值的合理性进行复核；5、就本次募投项目的预期效益前景对发行人主要管理人
员进行访谈。
经核查，保荐机构认为，硅切片线产品价格下降幅度有望趋缓，且发行人本
次募投项目预计效益测算为产品价格下降预留了一定空间，预计募投项目成本费
用亦有进一步下降的空间，因此，预计发行人本次募投项目建成并完全达产后的
效益前景较好。
1-1-13
南京三超新材料股份有限公司 反馈意见的回复
反馈意见 2、请保荐机构补充核查申请人 2019 年新增银行贷款的必要性与
合理性，请核查相关贷款目前是否已用于披露用途，是否存在闲置的情形。请
结合最近一期末资产负债率水平、货币资金余额及项目资金缺口，核查申请人
本次发行可转债的必要性。
【答复】
2-1：请保荐机构补充核查申请人 2019 年新增银行贷款的必要性与合理性，
请核查相关贷款目前是否已用于披露用途，是否存在闲置的情形。
（一）公司 2019 年新增银行贷款的必要性与合理性
公司为满足资金周转需求，于 2019 年新增大量银行贷款，截至 2019 年末的
短期借款余额同比增加 18,224.31 万元。公司资金需求主要体现在以下方面：
1、募投项目资金周转需求
公司本次募投项目“年产 1000 万公里超细金刚石线锯生产项目一期”总投
资额为 28,969.60 万元。公司为抓住下游行业发展的有利时机，已经开始实施上
述募投项目。为保障项目的顺利实施，公司需做好相应的资金安排。
（1）公司拟自筹投入的资金 9,969.6 万元。根据规划，公司上述募投项目拟
使用本次发行可转债的募集资金 19,000 万元，剩余 9,969.6 万元需自筹资金解决。
（2）拟使用募集资金投入的 19,000 万元需要公司先行垫付。可转债募集资
金到位前，公司将使用自有资金先行投入，待可转债募集资金到位后予以置换。
截至 2019 年末，公司对上述募投项目的全部投入已达 13,681.24 万元。公司
目前仍在持续实施上述募投项目。
2、流动资金需求
随着光伏行业需求量逐渐回升及公司工艺调整和技术改进完成，公司 2019
年下半年的业务规模逐渐扩大，金刚线产品订单量明显回升（见下表）。随着本
次募投项目的逐渐投产以及公司的金刚石砂轮项目启动，公司 2020 年至 2022
年的经营规模将进一步扩大，从而对流动资金的需求也将相应增加。
1-1-14
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单位：km
金刚线订单 2019 年 2018 年 同比变动
一季度 508,676 631,293 -19.42%
二季度 364,122 525,045 -30.65%
三季度 533,597 275,124 93.95%
四季度 721,930 386,983 86.55%
合计 2,128,325 1,818,444 17.04%
综上所述，公司 2019 年新增银行贷款主要是为了保障本次募投项目顺利实
施和满足经营规模预期增长带来的资金需求，具备必要性与合理性。
【保荐机构核查过程及结论】
保荐机构主要实施了以下核查程序：1、取得了发行人“年产 1000 万公里超
细金刚石线锯生产项目一期”的备案证、可行性研究报告和项目支出台账，复核
募投项目总投资和截至 2019 年末的项目投资情况；2、取得了发行人“年产 1000
万公里超细金刚石线锯生产项目一期”相关的设备采购合同和技术转让合同，了
解相关款项的支付安排；3、取得了发行人 2019 年度的订单明细以及发行人 2020
年至 2022 年流动资金需求的测算说明；4、就发行人新增银行贷款的必要性和合
理性，访谈了发行人财务总监。
经核查，保荐机构认为，发行人 2019 年新增银行贷款主要是为了保障本次
募投项目的顺利实施和满足经营规模预期增长带来的资金需求，具备必要性与合
理性。
（二）公司相关银行贷款的使用情况
根据公司于募集说明书的披露：公司短期借款大幅增长，主要是公司为满足
流动资金需求及保障募投项目“年产 1000 万公里超细金刚石线锯项目一期”的
提前实施增加短期银行贷款所致。
根据公司的银行存款日记账，自 2019 年取得相关贷款以来（2019 年 9 月 1
日至 2019 年 12 月 31 日），公司主要资金支出情况如下表所示：
资金支出情况 金额（万元）
支付设备、工程款 12,197.74
1-1-15
南京三超新材料股份有限公司 反馈意见的回复
购买原材料、辅料、配件 4,274.68
支付工资、社保等 1,800.51
其他日常经营支出（手续费、税费、运费、水电费及员工报销等） 1,829.39
偿还贷款及利息 2,185.31
合计 22,287.64
根据上表，公司自取得相关贷款以来，资金支出较大，且主要用于流动资金
周转及保障募投项目实施，符合募集说明书披露用途。
公司截至 2019 年末尚有较大金额的货币资金，该等资金均有规划用途，不
属于闲置资金。
【保荐机构核查过程及结论】
保荐机构主要履行了以下核查程序：1、查看了发行人募集说明书及 2019
年年报，复核了发行人对相关贷款用途的披露情况；2、取得了发行人 2019 年新
增银行贷款合同、银行存款日记账和银行流水，复核了发行人自 2019 年取得相
关贷款以来的主要资金支出情况；3、取得了发行人截至 2019 年末货币资金余额
的使用规划。
经核查，保荐机构认为，发行人自取得相关贷款以来资金支出金额较大，且
主要用于流动资金周转及保障募投项目实施，符合募集说明书披露用途；发行人
截至 2019 年末尚有较大金额的货币资金，该等资金均有规划用途，不属于闲置
资金。
2-2：请结合最近一期末资产负债率水平、货币资金余额及项目资金缺口，
核查申请人本次发行可转债的必要性。
（一）改善负债结构，中长期有助于降低资产负债率
公司截至 2019 年末合并口径资产负债率较高，达 45.75%，高于创业板上市
公司及公司所属的非金属矿物制品行业创业板上市公司 2019 年末的平均资产负
债率（如下表）。
项目 创业板 非金属矿物制品业
资产负债率 28.98% 26.84%
1-1-16
南京三超新材料股份有限公司 反馈意见的回复
数据来源：iFinD 金融终端，统计范围为截至 2020 年 4 月 3 日已公开披露年报的上市公司。
公司截至 2019 年末债务结构不尽合理：公司负债主要是流动负债，其金额
40,950.65 万元，占负债总额的 97.03%；流动负债中有息负债占比较高，短期借
款金额 19,924.31 万元，偿债压力和资金成本较高。
公司本次发行 6 年期可转换公司债券，将增加中长期低成本债务，并通过募
集资金置换等方式，降低银行借款，以改善债务结构。从中长期看，本次发行的
可转债陆续转股后，将有助于降低资产负债率，增加净资产。
（二）满足公司未来业务发展的资金需求
截至 2019 年末，公司可自由支配的货币资金余额为 14,509.21 万元，与公司
未来 3 年业务发展所需的资金 37,129.37 万元相比，尚存有 22,620.16 万元的资金
缺口。因此，公司有必要性通过发行本次可转债募集资金 1.95 亿元，满足公司
未来业务发展的资金需求。
1、公司 2019 年末可自由支配的资金情况
截至 2019 年末，公司货币资金余额为 16,664.59 万元，扣除 IPO 募投项目
专项资金和应付票据业务保证金，实际可自由支配的货币资金余额为 14,509.21
万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
货币资金情况 金额
货币资金余额 16,664.59
其中：IPO 募投项目专项资金 605.55
应付票据业务保证金 1,549.83
可自由支配资金 14,509.21
2、公司未来三年主要资金需求情况
（1）年产 1000 万公里超细金刚石线锯生产项目一期资金需求
公司“年产 1000 万公里超细金刚石线锯生产项目一期”总投资额 28,969.60
万元，截至 2019 年末已使用自有资金投入 13,681.24 万元，尚需投入 15,288.36
1-1-17
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万元。
（2）新增流动资金需求
公司最近一年（2019 年）流动资金需求与收入规模的匹配关系如下：
项目 2019 年末（万元） 项目 2019 年
经营性流动资产 30,476.79 经营性流动资产/收入 135.67%
应收票据 8.36 应收票据/收入 0.04%
应收账款 7,861.12 应收账款/收入 35.00%
应收款项融资 13,436.32 应收款项融资/收入 59.81%
预付账款 1,359.55 预付账款/收入 6.05%
存货 7,811.44 存货/收入 34.77%
经营性流动负债 19,479.53 经营性流动负债/收入 86.72%
应付票据 14,345.27 应付票据/收入 63.86%
应付账款 4,996.45 应付账款/收入 22.24%
预收账款 137.81 预收账款/收入 0.61%
流动资金占用额 10,997.26
根据上述收入规模与流动资金占用额的匹配关系，预计公司未来三年的流动
资金需求。
根据公司现有业务及本次募投项目的投产规划，公司 2020 年至 2022 年预计
营业收入及相应的流动资金需求如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 E 2021 年 E 2022 年 E
营业收入 22,463.45 40,428.05 49,410.35 58,392.65
经营性流动资产 30,476.79 54,849.87 67,036.41 79,222.94
应收票据 8.36 15.05 18.39 21.73
应收账款 7,861.12 14,147.86 17,291.23 20,434.60
应收款项融资 13,436.32 24,181.69 29,554.38 34,927.07
预付账款 1,359.55 2,446.82 2,990.45 3,534.08
存货 7,811.44 14,058.45 17,181.96 20,305.46
经营性流动负债 19,479.53 35,057.81 42,846.96 50,636.10
应付票据 14,345.27 25,817.55 31,553.69 37,289.84
应付账款 4,996.45 8,992.24 10,990.14 12,988.03
预收账款 137.81 248.02 303.13 358.23
流动资金占用额 10,997.26 19,792.05 24,189.45 28,586.85
1-1-18
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未来三年，公司将新增流动资金需求 17,589.59 万元。
（3）其他项目投资的资金需求
公司“年产 6 万片精密金刚石砂轮（刀具用砂轮）项目”已于 2019 年 10
月 31 日取得句行审投资备【2019】173 号投资项目备案证，该项目预计投资规
模为 4,251.42 万元。公司正在筹划启动该项目投资。
3、资金缺口测算
根据公司截至 2019 年末可自由支配的货币资金及未来 3 年业务发展所需的
资金需求测算，公司的资金缺口如下表所示：
单位：万元
项目 金额
可自由支配资金余额 14,509.21
年产 1000 万公里超细金刚石线锯生产项目一期 15,288.36
预计 2020-2022 年新增流动资金需求 17,589.59
主要资金需求
其他项目投资需求 4,251.42
小计 37,129.37
资金缺口 22,620.16
【保荐机构核查过程及结论】
保荐机构主要履行了以下核查程序：1、通过 iFinD 金融终端查询了截至 2020
年 4 月 3 日已公开披露年报的创业板上市公司、非金属矿物制品行业创业板上市
公司 2019 年末平均资产负债率；2、查阅了发行人 2019 年末资产负债表，计算
公司截至 2019 年末的资产负债率水平和债务结构；3、取得了发行人“年产 1000
万公里超细金刚石线锯生产项目一期”项目投资台账，统计项目截至 2019 年末
已投入资金和尚需投入资金额；4、取得并复核发行人 2020 年至 2022 年新增流
动资金需求测算表；5、取得发行人“年产 6 万片精密金刚石砂轮（刀具用砂轮）
项目”备案证；6、取得并复核发行人 2019 年末资金缺口的测算表；7、就本次
发行人可转债的必要性，访谈了发行人财务总监进行。
经核查，保荐机构认为，发行人 2019 年末资产负债率较高，负债结构不尽
1-1-19
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合理，且其未来业务发展存在较大资金缺口，本次发行可转债募集资金，不仅可
以从负债端改善其债务结构，降低中长期资产负债率，而且能够从资产端满足其
未来业务发展的资金需求，因此具有必要性。
反馈意见 3、请申请人补充披露预测效益的计算过程，并对比现有产品的
价格、毛利率分析说明主要预测参数的合理性。
请保荐机构核查。
【答复】
3-1：请申请人补充披露预测效益的计算过程
公司就本次募投项目“年产 1000 万公里超细金刚石线锯生产项目一期”的
预计效益测算过程，在募集说明书“第八节 募集资金运用”之“三、本次募集
资金投资项目的具体情况”之“（一）年产 1000 万公里超细金刚石线锯生产项目
一期”之“7、项目效益测算”中进行了如下补充披露：
公司上述正常年净利润 5,945.30 万元是指本项目建成并完全达产后预计年
度效益，其测算过程如下表所示:
项目 金额（万元）
销售收入 35,929.20
总成本费用 28,715.86
营业税金及附加 218.87
利润总额 6,994.48
所得税税率（15%） 1,049.17
税后利润 5,945.30
（1）销售收入
项目达产后，新增硅切片线年产能 700 万 km，达产后募投项目的正常年销
量预计为 700 万 km。本次项目设计生产线径 40μm 至 60μm 规格的硅切片线，
根据当前市场需求、技术水平等因素，达产后将主要用于生产 50μm 及以下硅
切片线。参照近期硅切片线市场价格，并为未来价格下降预留了一定的空间，
本项目效益测算时预计硅切片线的平均销售价格为 58 元/km（含税），换算为不
含税价格 51.33 元/km（增值税税率 13%）。基于此，项目达产达效后的年销售收
1-1-20
南京三超新材料股份有限公司 反馈意见的回复
入预计为 35,929.20 万元（58 元/km*700 万 km/1.13）。
（2）总成本费用
项目总成本费用主要由原辅材料、燃料动力、人工成本、其他制造费用及
销售费用、管理费用和研发费用等构成。项目完全达产后，其总成本费用预计
如下表所示：
序号 项目 单价 年用量 金额（万元）
1 原辅材料 17,150.00
1.1 裸线 11.00 元/km 7,700,000km 8,470.00
1.2 金刚石 0.70 元/克拉 42,000,000 克拉 2,940.00
1.3 金属镍 150.00 元/kg 56,000kg 840.00
1.4 其他辅助及包装材料 7.00 元/km 7,000,000km 4,900.00
2 燃料动力 1,953.11
2.1 电 0.65 元/度 29,550,900 度 1,920.81
2.2 水 3.45 元/立方米 93,600 立方米 32.29
3 研发费用 1,077.88
4 工资及福利 2,080.00
4.1 生产人员 7 万元/人 200 人 1,400.00
4.2 技术研发人员 12 万元/人 40 人 480.00
4.3 管理人员 12 万元/人 10 人 120.00
4.4 其他辅助人员 8 万元/人 10 人 80.00
5 固定资产折旧费 1,597.96
无形资产和长期待摊费用
6 309.82
的摊销费
7 修理费 351.55
8 其他制造费用 678.38
9 管理费用 2,080.00
10 销售费用 1,437.17
总成本 28,715.86
A、原辅材料
本项目单位产品的原辅材料耗用量及原辅材料单价主要参考公司 2019 年四
季度硅切片线生产实际单耗和单位原辅材料领用成本确定。项目正常年原辅材
料成本预计为 17,150.00 万元。
B、燃料动力
1-1-21
南京三超新材料股份有限公司 反馈意见的回复
本项目单位产品的耗电量通过项目设备额定功率和满产工作时间测算，用
水量根据设备预计用水量测算，水、电单价参考公司 2019 年度水、电采购单价
确定。项目正常年燃料动力费预计为 1,953.11 万元。
C、研发费用
本项目研发主要是对现有公司产品的升级和迭代。公司按照年销售收入的
3%计取研发费用。项目正常年研发费用预计为 1,077.88 万元。
D、工资及福利
项目预计新增人员数量根据项目新增自动化生产设备要求的操作人员配备
足量的生产人员和技术人员，以及相应的辅助人员和管理人员。上述人员的人
均工资在 2019 年公司生产人员、技术研发人员、管理人员和辅助人员的平均工
资的基础上有不同程度的上浮。项目正常年工资及福利预计为 2,080.00 万元。
E、固定资产折旧费
本项目的固定资产折旧采用与公司现有固定资产折旧相同的会计政策：
固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率
房屋及建筑物 20 年 5%
机器设备 10 年 5%
项目正常年固定资产折旧费预计为 1,597.96 万元。
F、无形资产和长期待摊费用的摊销
本项目的无形资产和长期待摊费用的摊销采用与公司现有无形资产和长期
待摊费用相同的会计政策。土地使用权费按 50 年摊销（土地出让合同规定的使
用年限），其余无形资产和长期待摊费用在受益期内按直线法摊销。项目正常年
无形资产和长期待摊费用的摊销费预计为 309.82 万元。
G、修理费
本项目的修理费主要为相关固定资产的修理费，根据公司经验数据，按折
旧额的 22%计取，项目正常年预计金额为 351.55 万元。
1-1-22
南京三超新材料股份有限公司 反馈意见的回复
H、其他制造费用
本项目的其他制造费用主要为预备费用，根据公司经验数据，按原辅材料、
研发费用、燃料动力、工资及福利、修理费项目的 3%计取，项目正常年预计金
额为 678.38 万元。
I、管理费用
由于管理费用与人员规模存在一定的相关性，本次募投项目的管理费用按
照按募投项目新增员工的工资及福利费计取，项目正常年约为 2,080.00 万元。
J、销售费用
本项目的销售费用参考公司近三年来销售费用占销售收入的比值，按照销
售收入的 4%计取，项目正常年预计金额为 1,437.17 万元。
（3）营业税金及附加
营业税金及附加是基于本项目达产后的应缴增值税及当前适用的税费率计
算，其测算过程如下表所示：
序号 项目 税率 金额（万元）
1 进项增值税 2,482.11
1.1 原辅材料进项增值税 13% 2,229.50
1.2 电力进项增值税 13% 249.71
1.3 水进项增值税 9% 2.91
2 销项增值税 13% 4,670.80
3 应缴增值税 2,188.69
4 营业税金及附加 218.87
4.1 城市维护建设税 5% 109.43
4.2 教育费附加 5% 109.43
（4）所得税
本项目实施主体江苏三超目前适用的所得税税率为 15%。根据前述取值计
算，本项目达产后的年利润总额 6,994.48 万元，对应的年所得税为 1,049.17
万元。
1-1-23
南京三超新材料股份有限公司 反馈意见的回复
3-2：对比现有产品的价格、毛利率分析说明主要预测参数的合理性。
（一）募投项目产品价格参数的合理性分析
公司本次募投项目新增产能能够生产线径 40μm 至 60μm 规格的硅切片线。
根据当前市场主流需求和公司的技术能力，项目达产后将主要用于生产 50μm 及
以下硅切片线。公司 2019 年第四季度销售的 50μm 硅切片线平均销售价格为
74.34 元/km（含税）。
公司主要竞争对手杨凌美畅披露的 47μm 至 52μm 规格硅切片线 2020 年 1
至 4 月执行价格（含税）如下表所示：
单位：元/km
价格执行日期 52um 50um 47um
2020 年 1 月 1 日 70 70 70
2020 年 2 月 1 日 70 70 70
2020 年 3 月 1 日 70 70 70
2020 年 4 月 1 日 65 65 65
公司本次募投项目效益测算中假设硅切片线的平均销售价格为 58 元/km（含
税），低于当前公司及同行业同类产品的销售价格，因此，募投项目效益预测使
用的价格参数具有合理性。
（二）募投项目产品毛利率及相关参数的合理性分析
1、募投项目产品预计成本相关参数的合理性
公司本次募投项目产品的生产成本主要由原辅材料、燃料动力、工资福利、
固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用的摊销、修理费以及其他制造费用构成，
该等影响成本的主要参数及其取值依据合理性分析如下：
（1）原辅材料
公司 2019 年四季度硅切片线处于技改完成后稳定生产状态，因此将本次募
投项目产品预计的原辅材料单位耗用量及单价与该期间硅切片线产品实际生产
耗用情况进行比较，具体情况如下表所示：
1-1-24
南京三超新材料股份有限公司 反馈意见的回复
项目 2019 年四季度数值 募投项目预计值
单位用量（km/km） 1.06 1.10
裸线
单价（元/km） 10.08 11.00
单位用量（克拉/km） 4.97 6.00
金刚石
单价（元/克拉） 0.68 0.70
单位用量（g/km） 7.26 8.00
金属镍
单价（元/kg） 151.72 150.00
其他辅助材料 单位用量（g/km） 7.07 7.00
根据上表，本次募投项目产品预计的原辅材料耗用量及单价与公司 2019 年
四季度硅切片线实际耗用情况相比略高或相近。因此，本次募投项目产品预计的
原辅材料的用量和单价具有合理性。
（2）燃料动力
公司 2019 年四季度硅切片线生产处于技改完成后稳定生产状态，因此将本
次募投项目产品预计的电、水单位用量及单价与该期间硅切片产品实际生产耗用
情况进行比较，具体情况如下表所示：
项目 2019 年四季度数值 募投项目预计值
单位用量（度/km） 5.17 4.22
电
单价（元/度） 0.62 0.65
单位用量（立方米/km） 0.03 0.01
水
单价（元/立方米） 3.45 3.45
根据上表，本次募投项目产品预计的单位电、水的耗用量低于 2019 年四季
度硅切片线实际生产耗用量，其主要原因是本次募投项目产品主要采用中村超硬
设备生产，其电镀液工艺温度较低，设备功率低于公司现有生产设备；其设备中
包含纯水循环再生装置，能够对水资源进行循环再利用。
本次募投项目预计的电、水单价与公司 2019 年四季度情况略高或相同。
因此，本次募投项目预计的燃料动力耗用及单价具有合理性。
（3）工资福利
本次募投项目根据新增自动化生产设备的操作要求配备足量的生产人员和
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技术人员，以及相关辅助人员和管理人员。本次募投项目新增设备的自动化程度
较高，因此，单台设备的操作人员数量略低于公司现有生产线单台设备的操作人
员数量。
本次募投项目预计新增人员的人均工资及福利不同程度地高于报告期内公
司同类人员的平均工资及福利，具体情况如下表所示：
单位：万元/人/年
项目 近三年平均值 2019 年数值 募投项目预计值
生产人员 6.25 6.91 7.00
技术研发人员 9.99 10.77 12.00
管理人员 11.75 10.70 12.00
其他辅助人员 7.02 7.71 8.00
因此，本次募投项目效益测算中预计的工资福利金额具有合理性。
（4）固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销
本次募投项目的固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销采用与公司现
有会计政策和会计估计相同的折旧年限、残值率和摊销方式。因此，本次募投项
目效益测算预计的固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销金额具有合理
性。
（5）修理费、其他制造费用
本次募投项目的修理费主要为固定资产的修理费，根据公司经验数据，按折
旧额的 22%计取。其他制造费用主要为预备费用，根据公司经验数据，按原辅材
料、研发费用、燃料动力、工资及福利、修理费项目的 3%估算。因此，本次募
投项目效益测算预计的修理费、其他制造费用具有合理性。
（6）生产成本
根据上述成本相关的参数，预计本次募投项目产品的平均生产成本为 34.46
元/km，低于公司 2019 年四季度硅切片线产品的平均生产成本 39.41 元/km，其
主要原因，一是本次募投项目新增设备自动化程度较高，单位产品的人工需要量
减少，而且设备能效较高，单位产品电、水耗用量下降；二是本次募投项目生产
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规模较大，有一定的规模效应，单位产品分摊的固定资产折旧、无形资产摊销费
用较低。
从实践看，除了生产线技改等特殊情形（如 2019 年二季度），伴随公司硅切
片线生产工艺和技术进步、良品率提升、成本管控加强，公司硅切片线的生产成
本有较明显的下降趋势（下表为公司 2019 年各季度硅切片线生产成本情况）。
公司名称 2019.Q1 2019.Q2 2019.Q3 2019.Q4
硅切片线生产成本（元/km） 49.15 57.62 43.62 39.41
综上，本次募投项目产品成本相关参数的取值具有合理性。
2、本次募投项目产品预计毛利率的合理性
报告期内，公司及同行业可比公司或其金刚线产品的毛利率情况如下表所
示：
公司名称 2019 年 2018 年 2017 年
岱勒新材（金刚线） 未披露 38.25% 48.57%
杨凌美畅（金刚线） 未披露 64.46% 71.28%
东尼电子（金刚线/光伏业务） 3.08%（注） 33.54% 56.21%
高测股份（金刚线） 未披露 31.19% 54.12%
可比公司平均 3.08% 41.86% 57.55%
金刚线 26.89% 36.29% 48.29%
三超新材
硅切片线 19.95% 39.86% 45.73%
注：根据东尼电子 2017 年至 2019 年年报，其 2017 年、2018 年年报披露毛利率为金刚线产
品毛利率，2019 年年报披露毛利率为光伏业务毛利率，主要包括金刚线和切割片产品。
公司本次募投项目的预计毛利率为 32.87%，低于 2017 年、2018 年公司及同
行业可比公司金刚线产品的毛利率，但高于公司及部分同行业公司 2019 年金刚
线产品的毛利率，主要有以下两方面原因：
（1）本次募投项目采用先进设备和工艺，导致单位产品的电、水等能耗下
降，单位产能用工人数下降，而且产能规模大，单位产品的固定资产、无形资产
等折旧摊销费用下降，从而降低了产品的单位成本。
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（2）受“531 新政”冲击后，硅切片线毛利率回升需要一个过程。“531 新
政”导致硅切片线的价格大幅下降，但其成本下降涉及工艺和技术调整，需要一
个过程，因此成本调整滞后于价格，2019 年硅切片线毛利率仍处于低谷。东尼
电子 2019 年对光伏业务减产，销售量下降约 70%，毛利率大幅下降。公司自 2018
年下半年开始持续技改，2018 年下半年硅切片线的毛利率均为负值，随着技改
取得成效，产品成本已有较大幅度的下降，毛利率已开始回升，2019 年四季度
硅切片线毛利率已达 21.68%。
综上所述，经与公司现有硅切片线产品的价格、毛利率对比分析，公司本次
募投项目预计的产品价格、成本、毛利率等主要相关参数的取值具有合理性。
【保荐机构核查过程及结论】
保荐机构主要执行了如下核查程序：1、取得了发行人“年产 1000 万公里超
细金刚石线锯生产项目一期”的可行性研究报告并复核了发行人募投项目效益的
测算过程；2、取得并复核了发行人 2019 年四季度硅切片线单位产品的原辅材料、
水电能源耗用及生产成本等统计数据；3、取得并复核了发行人报告期内金刚线
产品销售价格、毛利率、人员工资福利等统计数据及折旧摊销等会计政策；4、
查询了发行人同行业可比公司报告期内的价格、毛利率等公开披露数据；5、复
核了发行人募投项目效益测算使用参数，并就此对发行人财务总监进行访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人已于募集说明书补充披露预测效益的计算过
程；发行人本次募投项目预测效益涉及的价格、成本、毛利率等主要参数的取值
具有合理性。
反馈意见 4、报告期内，申请人应收票据和应付票据余额大幅度增长，但
同期应收账款和应付账款余额未明显变动。请申请人结合业务模式，分析说明
上述情况的原因与合理性。
请保荐机构核查。
【答复】
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（一）公司报告期内业务模式有关情况说明
1、销售模式与收款政策
报告期内，公司销售模式和收入确认方式未发生变化，公司信用政策未发生
重大变化，并主要通过银行转账、票据（主要是银行承兑汇票）方式收款结算。
2、采购模式与付款政策
报告期内，公司采购模式未发生重大变化，但采购付款方式发生了较大变化：
公司 2017 年主要通过银行转账汇款、应收票据背书等方式与供应商结算，自 2018
年起增加了应付票据结算方式，并成为主要支付结算方式之一。
公司主要通过票据池业务开具应付票据。公司通过与合作银行签订业务合作
协议，开展票据池业务，具体来说，公司收到客户所支付的银行承兑汇票后质押
给银行，并由银行保管托收，当需要向供应商付款时，不再以票据背书转让，而
是在票据质押额度内由公司作为出票人向供应商开具银行承兑汇票。通过票据池
业务，既解决了票据背书存在的金额错配问题，又合理延长资金交付期限，提高
了公司的资金使用效率。
上述结算方式的变化，特别是票据池业务，对公司对应收票据、应付票据金
额变动均产生重大影响。一方面，公司将收到的票据质押给银行，票据到期前不
终止确认，相较于票据背书的同时终止确认，公司的票据资产相应增加。另一方
面，公司基于质押票据或保证金开具应付票据进行支付采购等款项，应付票据相
应增加。因此，上述结算方式的变化是公司报告期内应收票据、应付票据余额大
幅增长的主要原因。
（二）公司报告期内应收款项变化原因及其合理性
报告期各期末，公司应收款项变动情况如下表所示：
单位：万元
2019 年/2019 年末 2018 年/2018 年末 2017 年/2017 年末
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
收入 22,463.45 -32.63% 33,344.73 17.45% 28,391.39 -
应收款项余额 22,523.97 -11.31% 25,396.68 40.03% 18,136.00 -
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其中：应收账款余额 9,079.29 -17.84% 11,051.35 9.94% 10,052.13 -
应收票据 8.36 -99.94% 14,345.33 77.46% 8,083.87 -
应收款项融资 13,436.32 - - - - -
注：2019 年末，公司应收款项融资均为银行承兑汇票，该等票据按“既以收取合同现金流
量为目标又以出售为目标”的模式管理，根据新金融工具准则，纳入应收款项融资科目列报。
1、公司应收款项余额变动的合理性
报告期各期末，公司应收款项（应收账款、应收票据和应收款项融资）主要
随当期收入规模的变动而同向变动。
2018 年末，公司应收账款余额较 2017 年末增长 9.94%，小于当年销售收入
增速（17.45%），主要原因是 2018 年各季度收入波动较大，其中公司上半年收入
增长较快，2018 年下半年销售收入受光伏“531 新政”的影响大幅下降，占全年
收入的比例较低，从而导致期末应收账款增幅较小。2018 年末，应收票据较 2017
年末增长 77.46%，增幅高于 2018 年销售收入的增幅和 2018 年末应收账款余额
的增幅，主要是受票据池业务影响（见本题回复之“（二）公司报告期内应收款
项变动原因及其合理性”之“2、公司应收票据余额大幅增长的原因分析”）。
2019 年末，公司应收账款余额较 2018 年末公司减少 17.84%，主要是销售收
入规模较 2018 年减少 32.63%所致。2019 年末，票据类资产（应收票据和应收款
项融资）较 2018 年末减少了 6.28%，降幅低于 2019 年销售收入降幅，主要是已
质押票据占比上升（相应地，背书转让金额大幅下降）所致。
2、公司应收票据余额大幅增长的原因分析
报告期各期末，公司的票据类资产余额大幅增长主要是采购支付模式变化影
响所致，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
期初票据类资产余额 14,345.33 8,083.87 5,997.62
加：本期收到票据金额 19,581.93 35,193.97 28,284.25
减：本期背书、转出票据金额 2,848.50 15,989.20 19,439.83
本期票据托收到账金额 17,631.08 12,943.31 6,758.17
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项目 2019 年 2018 年 2017 年
本期内部开票抵消金额 3.00 - -
期末票据类资产余额（1） 13,444.68 14,345.33 8,083.87
已质押票据（2） 10,587.27 9,210.89 -
剔除质押后票据金额（3）=（1）-（2） 2,857.41 5,134.44 8,083.87
根据上表：（1）报告期各期内，公司收到的应收票据主要受营业收入变动影
响，其中 2018 年收到的应收票据增加 24.43%，主要是当年营业收入增长 17.45%
所致；2019 年收到应收票据下降 44.36%，主要是营业收入下降 32.63%所致。
（2）公司自 2018 年开始开展票据池业务，改变了应收票据减少形式（从背
书转让为主变为以托收到账为主），并导致 2018 年末、2019 年末票据类资产大
幅增加（被质押的银行承兑汇票到期托收到账后才终止确认）。2018 年末、2019
年末票据类资产中，已质押票据分别为 9,210.89 万元、10,587.27 万元，占该时
点票据类资产的比例分别为 64.21%、78.75%。
（三）公司报告期内应付款项变动原因及其合理性
报告期各期末，发行人应付款项变动情况如下：
单位：万元
2019 年/2019 年末 2018 年/2018 年末 2017 年/2017 年末
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
采购总额 33,993.06 -21.40% 43,249.61 88.33% 22,964.31 -
应付款项 19,341.72 10.83% 17,451.71 270.75% 4,707.14 -
其中：应付账款 4,996.45 -28.65% 7,002.35 48.76% 4,707.14 -
应付票据 14,345.27 37.28% 10,449.36 - - -
1、公司应付款项变动的合理性
报告期各期末应付账款余额主要随当期采购规模的变动而变动，期末应付票
据余额变动则受到支付模式变化和以应付票据支付预付款的影响。
2018 年末，公司应付账款较 2017 年末增长 48.76%，主要是公司采购总额较
2017 年增长 88.33%所致；应付票据较 2017 年末增长了 10,449.36 万元，主要是
采购结算方式变化所致（见本题回复之“（三）公司报告期内应付款项变动原因
及其合理性”之“2、公司应付票据余额大幅增长的原因分析”）。
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2019 年末，公司应付账款较 2018 年末减少 28.65%，主要是公司采购总额较
2018 年减少 21.40%所致；应付票据较 2018 年末增长了 37.28%，主要是应付票
据结算支付比例进一步提高和以应付票据支付部分预付款所致（见本题回复之
“（三）公司报告期内应付款项变动原因及其合理性”之“2、公司应付票据余额
大幅增长的原因分析”）。
2、公司应付票据余额大幅增长的原因分析
报告期内，应付票据科目变化情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
期初应付票据余额 10,449.36 - -
加：本期开出票据支付应付款 20,793.44 11,013.09 -
本期开出票据支付预付款 1,201.13 - -
减：应收票据到期承兑结算 18,095.66 563.73 -
内部抵消 3.00 - -
期末应付票据余额 14,345.27 10,449.36 -
报告期各期末，公司应付票据余额大幅增长的原因主要有：
（1）采购结算方式变化
2018 年，公司采购结算方式有较大变化，增加了应付票据，从而导致 2018
年末、2019 年末应付票据余额大幅增加。公司的应付票据主要是基于应收票据
质押开具（即票据池业务，见下表），除此之外，亦存在部分保证金质押开具的
应收票据。
单位：万元
项目 2019 年末 2018 年末 2017 年末
应付票据金额 14,345.27 10,449.36 -
其中：基于应收票据质押开具的应付票据金额 10,587.27 9,210.89 -
期末应付票据余额受采购付款额、票据支付比例、应付票据承兑期限（主要
为 6 个月和 1 年期）和票据开具时间的影响。2018 年，公司共开出 11,013.09 万
元应付票据用以支付应付账款。截至 2018 年末，上述应付票据中有 10,449.36
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万元尚未到期承兑。2019 年，公司共开出 20,793.44 万元应付票据用于支付应付
账款。截至 2019 年末，上述应付票据中有 14,345.27 万元尚未到期承兑。
（2）预付材料款增加
除了支付采购相关的应付账款外，因应付票据的信用期较长，公司还以应付
票据支付采购采购的预付款项。2019 年末，公司预付款中存在以应付票据支付
的预付材料款 1,201.13 万元，主要为预付供应商洋浦康泰金属制品有限公司和漯
河市泰隆超硬材料有限公司的金刚石微粉采购款。
【保荐机构核查过程及结论】
保荐机构主要执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人报告期内与合作银行签署的票据池业务相关协议（见下表）
及发行人关于开展票据池业务的相关公告；
签订时间 公司名称 签订银行 合同编号 合同名称
33100000 浙商票池
2019/05/24 江苏三超 浙商银行南京分行 资产池业务合作协议
字 2019 第 09178 号
33100000 浙商票池
2019/05/06 南京三超 浙商银行南京分行 资产池业务合作协议
字 2019 第 08669 号
2018/03/09 南京三超 浦发银行江宁支行 PJJN-001 票据池业务合作协议
集团式票据池业务参
2018/03/09 南京三超 浦发银行 -
加协议
集团式票据池业务参
2018/05/09 江苏三超 浦发银行江宁支行 CJJN-001
加协议
2、取得并查看了发行人报告期内的审计报告、财务报告及应收票据、应收
账款、应付票据、应付账款、预付账款等科目的明细，核对期末应收票据、应付
票据的往来单位与发行人的销售、采购交易金额，核查发行人报告期各期末应收
票据、应付票据是否具有真实业务背景；
3、针对发行人报告期各期末应付票据信息及票据池中质押票据信息，分别
向发行人合作银行进行函证；
4、就报告期内发行人业务模式及其变化情况，访谈了发行人财务总监。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期各期末应收款项和应付款项的变动具
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有合理性；应收票据余额大幅度增长，主要是票据池业务及其规模变动所致；应
付票据余额大幅增长，主要是发行人采购结算方式变化及以应付票据支付部分预
付账款所致。
反馈意见 5、申请人本次募投年产 1000 万公里超细金刚石线锯生产项目一
期，该项目生产产品主要应用于光伏产业。请申请人结合发改委等三部委《关于
2018 年光伏发电有关事项的通知》及国家能源局《关于 2019 年风电、光伏发电
项目建设有关事项的通知》，披露上述光伏政策是否对公司现有业务及本次募投
项目造成重大不利影响。请保荐机构发表核查意见。
【答复】
公司在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“六、公司所处行业的基
本情况”之“（一）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”中增加
“3、发改委等三部委《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》及国家能源局《关
于 2019 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》等光伏政策对公司现有业
务及本次募投项目的影响”，并补充披露如下内容：
3、国家发改委等三部委《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》及国家
能源局《关于 2019 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》等光伏政策对
公司现有业务及本次募投项目的影响
（1）《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》等光伏政策对公司现有业务
影响的情况说明
A、《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》对公司报告期内的生产经营产
生了重大影响
国家发改委、财政部、国家能源局等部委于 2018 年 5 月 31 日发布的《关
于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（简称“531 新政”）通过限规模、降补贴、
市场化配置项目等措施，着力解决光伏发展的突出矛盾、突出问题，以促进我
国光伏行业从大到强，从规模扩张到提质增效，促进光伏企业提高核心竞争力，
但是“531 新政”的力度较大，且出乎预期，对光伏行业产生了重大影响，从而
对公司的业务也产生了重大影响。
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第一，“531 新政”导致国内新增光伏发电装机量阶段性急剧下降，从而导
致公司对光伏行业的销量阶段性下滑；第二，“531 新政”导致光伏产业链价格
大幅下降，并传导至上游材料供应商，导致金刚线产品价格大幅下降；第三，
光伏硅片企业为应对“531 新政”的行业形势，不断提高对金刚线的品质要求，
因此，公司进行了较大范围的工艺调整和技术改进，并出于谨慎性原则对可能
无法满足客户需求的存货计提大额存货跌价准备。上述因素叠加，使得公司“531
新政”后的经营业绩一度出现明显下滑，其影响延续到 2019 年，并对公司 2019
年的生产经营仍有较大影响。
B、《关于 2019 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》未对公司报告
期内的生产经营产生重大影响
“531 新政”后，主管部门广泛征询意见，逐步形成了新的政策体系。根据
2019 年 5 月 28 日发布的《关于 2019 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通
知》及其配套文件《2019 年光伏发电项目建设工作方案》，其总体思路是市场导
向（国家不再安排光伏发电建设规模）、竞争配置（需要国家补贴的光伏发电项
目采取竞争配置方式确定电价补贴，光伏扶贫、户用光伏除外）、以收定支（按
补贴规模由市场确定需要补贴的光伏发电建设规模）、分类管理（光伏发电项目
分为不需要国家补贴项目和需要国家补贴项目两类）、稳中求进（要稳市场稳预
期，保持光伏产业合理新增规模）。该政策总体符合市场预期，但因发布较晚，
给予竞价项目的申报时间窗口短（不足两周），且施工时间亦短（7 月发布竞价
结果，2019 年仅有 5 个月的施工时间），导致国内 2019 年光伏装机容量低于国
家能源局指引的 40 至 45GW，全年新增光伏装机容量仅 30.1GW，但因国内光伏
政策导致光伏产品价格大幅下降，引致海外光伏市场大幅增长，2019 年全球光
伏装机容量达到 120GW，创历史新高。因此，《关于 2019 年风电、光伏发电项目
建设有关事项的通知》没有对公司业务需求产生重大不利影响。
C、上述光伏政策对公司生产经营的不利影响逐步减轻或消除
第一，“531 新政”导致光伏产品价格大幅下降，激发了海外光伏需求，全
球光伏装机容量持续增长。2019 年光伏组件出口 66.8GW，同比增长 61.74%。海
外光伏市场需求大幅增长，使得 2019 年全球光伏装机容量达到 120GW，创历史
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新高，从而带动对金刚线的需求增长。第二，“531 新政”不仅导致光伏产业链
价格大幅下降，而且提高了产品品质要求，从而促进了成本、技术等方面不具
优势的产能出清。第三，“531 新政”以来，通过加大研发投入、加强成本管控
等措施，公司主要产品的质量、成本已逐步适应当前市场需求，产品订单量趋
于增长，毛利率相较 2018 年下半年已经回升。综上，“531 新政”等光伏政策对
公司生产经营的不利影响逐步减轻或消除。
（2）《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》等光伏政策不会对公司本次
募投项目造成重大不利影响
A、光伏市场前景广阔，金刚线市场需求持续增长
全球光伏行业及金刚线市场规模较大。中国作为全球最大的光伏市场，2020
年装机容量将重启增长。海外许多国家的光伏发电已接近或实现发电侧平价，
2019 年全球光伏新增装机呈现多点开花局面，装机 GW 级国家预计超过 16 个，
2020 年的装机量仍然呈增长趋势。根据 CPIA 预测，2020 年全球光伏行业新增
装机容量预计为 130 至 140GW。根据测算，2020 年硅切片线的市场需求约为 3,504
至 3,774 万 KM。叠加光伏硅材料的开方、截断及硅芯切割，以及蓝宝石、磁性
材料等行业不断增长的切割需求，2020 年全球金刚线累计需求预计约 3,893 至
4,193 万 KM（按硅切片线占比 90%测算），市场规模较大。
从中长期看，全球光伏行业还有巨大的成长空间。其根本原因，一是《巴
黎协定》的生效凸显了世界各国发展可再生能源产业的决心，太阳能以其清洁、
安全、取之不尽、用之不竭等显著优势，已成为发展最快的可再生能源，二是
光伏行业技术进步迅速，导致光伏系统成本快速下降，从而激活了全球光伏应
用需求。能源消费大国如美国，其制定了“太阳计划 2030”（Sun Shot Initiative
2030），到 2030 年之前光伏发电量应占到美国发电总量的 20%，2050 年之前占
到 40%，而 2017 年度美国光伏发电总量仅占其发电总量的 1.8%，未来存在大量
增长空间；中国提出，到 2030 年非化石能源占一次能源消费比重达到 20%左右；
印度计划到 2022 年之前累计装机规模应达到 100GW，而截至 2018 年 7 月其累计
装机规模仅为 23GW。不仅仅是能源消费大国，一些新兴市场国家的光伏需求也
大幅增长。根据国际能源署（IEA）预测，到 2030 年全球光伏累计装机量有望
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达到 1,721GW。国际可再生能源机构（IRENA）预测，全球太阳能装机量 2030 年
达 2.48 太瓦（1 太瓦=1,000GW），光伏发电占总发电量的比例将达 13%。
基于光伏行业的发展展望，金刚线不仅有较大的市场空间，而且未来较长
时间内还将保持较好的成长性。
B、行业优质产能稀缺，本次募投项目后发优势较为突出
“531 新政”对金刚线行业供给侧的影响重大。“531 新政”之前，受光伏
行业高速增长影响，金刚线行业供不应求，产能大幅增长，产品质量良莠不齐。
“531 新政”后，光伏产品价格持续大幅下降，为降本增效，光伏硅片企业不仅
要求降低金刚线的采购价格，还要求提高金刚线的品质（更细的线径、更好的
切割性能等）。行业内的存量产能面临降本提质的压力，除少数技术、资金等实
力强的企业能通过持续技改实现批量供应外，有相当部分的产能无法稳定批量
供应甚至被淘汰，因此低成本、批量稳定供应合格产品的优质产能较为稀缺并
具有较强的市场竞争力。
公司本次募投项目具有后发优势。电镀金刚线的制造和应用起源于日本，
中村超硬曾是日本主要金刚线供应商之一，其生产技术先进。公司是国内较早
掌握电镀金刚线相关技术并成功产业化的本土企业，自 2012 年开始大规模量产
电镀金刚线，截至报告期末，拥有 31 项电镀金刚线相关的专利和多年的电镀金
刚线的生产经验。公司本次募投项目为适应“531 新政”后光伏行业硅片切割要
求，树立了“超细线径、超高品质、超低成本”的产品目标，主要通过引入中
村超硬的先进生产设备和技术，结合公司对电镀金刚线的研发能力和生产经验，
建设自动化电镀金刚线生产线。基于上述因素，本次募投项目将建成为具有较
大成本、技术优势的优质金刚线产能，利用后发优势，以更大程度地分享行业
发展带来的机遇。
综上，上述光伏政策加快了光伏发电平价上网进程，并未改变光伏行业和
金刚线市场的发展前景和趋势，其未来仍有较大的市场需求，而且公司本次募
投项目是基于“531 新政”后的市场环境进行产能扩张，其产品能够满足当前行
业环境的市场需求，因此，上述光伏政策不会对公司本次募投项目造成重大不
利影响。
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【保荐机构核查过程及结论】
保荐机构主要履行了以下核查程序：1、详细阅读了“531 新政”及《关于
2019 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》等光伏行业政策，对相关政
策的背景、内容及影响进行了分析；2、查阅了《中国光伏产业发展路线图》
（CPIA）、《2018-2019 年中国光伏产业年度报告》（CPIA 秘书处、赛迪智库集成
电路研究所）等光伏行业相关的研究报告，对“531 新政”及《关于 2019 年风
电、光伏发电项目建设有关事项的通知》等光伏行业政策发布后，光伏行业波动
情况及未来增长趋势进行了分析；3、查阅了报告期内同行业竞争对手岱勒新材、
东尼电子、杨凌美畅等公开披露的行业及经营信息；4、取得了发行人报告期内
产品订单、产品价格、毛利率等经营数据及存货跌价准备计提明细；5、就募投
项目的产能优势访谈公司总经理及技术部门负责人；6、查看发行人对“上述光
伏政策是否对公司现有业务及本次募投项目造成重大不利影响”的补充披露情
况。
经核查，保荐机构认为：（1）“531 新政”对发行人 2018 年和 2019 年的经
营业绩产生了重大影响， 关于 2019 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》
未对发行人经营业绩产生重大影响，随着行业发展和自身积极调整，该等政策对
发行人现有业务的影响趋于减轻或消除；（2）该等光伏政策加快了光伏行业平价
上网进程，未改变光伏行业和金刚线市场的发展前景和趋势，金刚线产品未来仍
有较大的市场需求。发行人本次募投项目基于“531 新政”后的市场环境进行产
能扩张，其产品能够满足当前行业环境的市场需求，因此，该等光伏政策未对发
行人本次募投项目造成重大不利影响。
反馈意见 6、请申请人说明并披露申请人及子公司报告期内受到的行政处
罚情况，采取了哪些整改措施以及相关措施的有效性，是否符合《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
【答复】
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6-1：申请人及子公司报告期内受到的行政处罚情况，采取了哪些整改措施
以及相关措施的有效性
（一）报告期内行政处罚情况
报告期内，公司及子公司仅受到一次环保行政处罚，其具体情况如下：
2018 年 5 月 24 日，南京市江宁区环境保护局（以下简称“江宁环保局”）
出具《行政处罚决定书》（江宁环罚[2018]130 号）。根据上述《行政处罚决定书》，
公司综合污水排口于 2018 年 3 月 11 日 00:00 至 23:00，24 小时内 PH 出现 7 个
超标数据，经认定，确认 PH 实时超标排放……以上行为已违反了《中华人民共
和国水污染防治法》（以下简称“《水污染防治法》”）第十条之规定。江宁环保局
依据《水污染防治法》第八十三条第二项之规定，对公司作出如下处理：“1、责
令改正；2、处罚款人民币拾贰万贰仟肆佰元整”。
（二）整改措施及有效性
公司及时缴纳了罚款 12.24 万元，并采取了以下整改措施：一是进一步明晰
内部管理责任，加强员工环保意识，要求相关人员落实对废水的 PH 值检测，确
保合格排放；二是购入 PH 值测试报警系统，对于污水排口的 PH 值进行自动检
测并预警，并由公司 24 小时值班的有关人员及时监控、发现；三是每日对污水
处理设备等环保设备进行查看，定期维护，保证污水处理设备正常运行。
公司上述整改措施通过了江宁环保局的验收，且整改后未再出现排污口超标
排放或被相关环保机构进行处罚的情形。因此，上述整改措施有效。
6-2：是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 修订）（以下简称“《暂
行办法》”）第十条规定，申请人作为创业板上市公司申请发行证券的，最近三十
六个月内不得因违反法律、行政法规、规章受到情节严重的行政处罚。
（一）根据《水污染防治法》，公司该项处罚不属于情节严重的行政处罚
根据江宁环保局向公司下发的《行政处罚决定书》，公司因违反了《水污染
防治法》第八十三条第二项之规定，受到行政处罚。
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根据《水污染防治法》第八十三条之规定，违反本法规定，有下列行为之一
的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整
治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政
府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污
染物排放总量控制指标排放水污染物的；……
公司因超标排放被处以“责令改正”和“罚款人民币拾贰万贰仟肆佰元整”
的处罚，不属于上述情节严重的行政处罚。
（二）取得江宁环保局关于行政处罚不属于严重违法行为的认定
南京市江宁区生态环境局就公司上述环保行政处罚事项于 2019 年 10 月 24
日出具的《证明》，“我局于 2018 年 5 月 24 号向你公司下达的《行政处罚决定》
（[2018]130 号），你公司已按规定履行。以上行政处罚属于一般失信行为，不属
于严重违法行为”。
（三）根据《再融资业务若干问题解答（一）》，公司该项处罚不应认定为
重大违法行为
根据《再融资业务若干问题解答（一）》（中国证监会发行监管部 2019 年 7
月发布）问题 4“关于重大违法行为的认定标准”：“被处以罚款以上行政处罚的
违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重
大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定
该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
公司报告期内受到的上述环保行政处罚根据相关处罚依据（《水污染防治法》
第八十三条）不应认定为情节严重情形，且有权机关已出具上述行政处罚“不属
于严重违法行为”的证明（南京市江宁区生态环境局于 2019 年 10 月 24 日出具
的《证明》）。因此，公司报告期内受到的上述环保行政处罚不应认定为重大违法
行为。
综上所述，公司受到“江宁环罚[2018]130 号”环保处罚不属于情节严重的
行政处罚，本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。
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6-3：申请人补充披露情况
公司就申请人及子公司报告期内受到的环保行政处罚及相关整改措施在募
集说明书“第四节 公司基本情况”之“七、公司主要业务的具体情况”之“（六）
公司环境保护情况”之“3、公司报告期内受到的环保处罚情况”中就公司针对
环保处罚采取的整改措施进行了如下补充披露：
“2018 年 3 月 11 日，公司因综合污水排口安装的在线监控系统 24 小时出
现 7 个超标 PH 数据，被南京市江宁区环境保护局出具《行政处罚决定书》（江宁
环罚字[2018]130 号），责令改正并处以 12.24 万元罚款。公司已缴纳全部罚款，
并采取了以下整改措施：一是进一步明晰内部管理责任，加强员工环保意识，
要求相关人员落实对废水的 PH 值检测，确保合格排放；二是购入 PH 值测试报
警系统，对于污水排口的 PH 值进行自动检测并预警，并由公司 24 小时值班的
有关人员及时监控、发现；三是每日对污水处理设备等环保设备进行查看，定
期维护，保证污水处理设备正常运行。公司采取的上述整改措施通过了江宁环
保局的验收，且整改后未再出现排污口超标排放而被相关环保机构进行处罚的
情形。因此，公司的上述整改措施有效。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条之规定，公司因超标排放
被处以“责令改正和罚款人民币拾贰万贰仟肆佰元整”的行政处罚不属于情节严
重的行政处罚。2019 年 10 月 24 日，南京市江宁生态环境局就该次行政处罚出
具相关证明，认为该次行政处罚属于一般失信行为，不属于严重违法违规。
除上述披露情况外，公司严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经
营，报告期内不存在其他因违反相关法律、行政法规而受到行政处罚的情形，符
合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于创业板上市公司申请公开发
行证券的相关规定。
6-4：保荐机构及律师核查意见
保荐机构会同律师，履行了如下核查程序：
1、取得了南京市市场监督管理局、中华人民共和国金陵海关、南京市商务
局、南京市江宁生态环境局、南京市江宁区人力资源和社会保障局、国家税务总
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局南京市江宁区税务局、南京住房公积金管理中心江宁分中心、南京市江宁区应
急管理局、南京市江宁区城乡建设局、南京市规划和自然资源局江宁分局等相关
政府主管部门出具的证明；
2、取得了句容市市场监督管理局、句容市自然资源和规划局、句容市住房
和城乡建设局、句容市应急管理局、镇江市住房公积金管理中心句容分中心、句
容市劳动监察大队、句容市社会劳动保险基金管理中心、中华人民共和国镇江海
关及国家税务总局句容市税务局第一税务分局、镇江市句容生态环境局等相关政
府主管部门出具的证明；
3、取得了日本当地律师对发行人子公司株式会社 SCD 出具的法律意见书，
根据法律意见书，株式会社 SCD 遵守日本的相关法令开展业务，不存在违法行
为；
4、查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失
信 记 录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 深 交 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁
判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站，查看发行人及其子公司江苏三超
报告期内行政违法情况；
5、取得江宁环保局出具的《行政处罚决定书》（江宁环罚[2018]130 号）及
发行人罚款缴款凭证；
6、取得南京市江宁生态环境局出具的《证明》：“经核查，南京三超新材料
股份有限公司自 2016 年 1 月 1 日至今除江宁环罚[2018]130 号行政处罚外，未因
违反环保法律法规受到我局行政处罚”；
7、实地查看了发行人环保设备运行情况并取得了发行人的环保设备运行记
录；
8、就环保行政处罚的整改情况访谈了发行人环保相关负责人。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为，除“江宁环罚[2018]130 号”外，发行人及其子公
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司报告期内不存在其他行政处罚；发行人已对“江宁环罚[2018]130 号”行政处
罚采取整改措施，整改措施有效；报告期内发行人受到的“江宁环罚[2018]130
号”环保行政处罚事项不属于情节严重的行政处罚，本次发行符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》相关规定。
【发行人律师核查意见】
经核查，发行人律师认为，报告期内发行人受到的上述环保相关处罚不属于
情节严重的行政处罚，发行人已根据环保主管部门的要求采取合理有效的整改措
施，符合《暂行办法》关于申请人申请公开发行证券的规定。除上述处罚外，发
行人及其子公司最近三年不存在其他行政处罚的情形。
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（本页无正文，为南京三超新材料股份有限公司关于《南京三超新材料股份
有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复》之签章页）
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年 月 日
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（本页无正文，为信达证券股份有限公司关于《南京三超新材料股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复》之签章页）
保荐代表人：
毕宗奎 赵 轶
信达证券股份有限公司
年 月 日
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保荐人（主承销商）董事长声明
本人作为南京三超新材料股份有限公司保荐机构信达证券股份有限公司的
董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读南京三超新材料股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。”
保荐机构董事长：
肖 林
信达证券股份有限公司
年 月 日
1-1-46
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