证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：2020-015
上海兰生股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2020 年 3 月 31 日
(二) 股东大会召开的地点：上海市国展路 1099 号上海世博展览馆 B2 层 1 号
会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 118
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 38,941,651
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总
19.4724
数的比例（%）
4、出席会议的股东所持有的股份总数（股） 259,600,571
5、出席会议的股东所持有的股份总数占公司股份总数的比例（%） 61.7153
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，公司董事、监事、高级管理人员及中豪律师集
团（上海）事务所律师出席了会议，曹炜董事长主持会议，大会审议了会议的所
有议案，以现场记名投票方式加网络投票的方式逐项进行了表决。会议的召开和
表决方式符合《公司法》及本公司章程的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事 9 人，出席 6 人，董事张宏先生、独立董事单喆慜女士、独立
董事张兆林先生因其他公务安排未能出席本次会议；
2、 公司在任监事 5 人，出席 5 人；
3、 公司董事会秘书杨敏先生出席会议；公司全体高级管理人员列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易方案的议案（逐项审议）
1.01、议案名称：本次重大资产重组总体方案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 37,161,260 95.4280 1,780,391 4.5720 0 0.0000
1.02、议案名称：重大资产置换
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 36,421,960 93.5295 2,519,691 6.4705 0 0.0000
1.03、议案名称：发行股份及支付现金购买资产
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 36,551,960 93.8634 2,331,691 5.9876 58,000 0.1490
1.04、议案名称：发行股份的种类、面值及上市地点
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 37,137,560 95.3671 1,730,484 4.4437 73,607 0.1892
1.05、议案名称：发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 37,114,860 95.3089 1,722,184 4.4224 104,607 0.2687
1.06、议案名称：发行股份的定价方式和价格
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 36,228,660 93.0331 2,608,384 6.6981 104,607 0.2688
1.07、议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 36,384,660 93.4337 2,525,991 6.4866 31,000 0.0797
1.08、议案名称：锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 37,287,651 95.7526 1,491,393 3.8298 162,607 0.4176
1.09、议案名称：过渡期间损益归属安排
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 36,551,960 93.8634 2,227,084 5.7190 162,607 0.4176
1.10、议案名称：滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 36,551,960 93.8634 2,227,084 5.7190 162,607 0.4176
1.11、议案名称：现金支付具体方案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 36,551,960 93.8634 2,300,691 5.9080 89,000 0.2286
1.12、议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 37,195,560 95.5161 1,565,000 4.0188 181,091 0.4651
1.13、议案名称：本次重大资产重组构成关联交易
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 36,625,567 94.0524 2,227,084 5.7190 89,000 0.2286
2、 议案名称：关于《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 36,401,660 93.4774 2,377,384 6.1049 162,607 0.4177
3、 议案名称：关于签订本次交易相关协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 36,626,960 94.0560 2,210,084 5.6753 104,607 0.2687
4、 议案名称：关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 37,154,560 95.4108 1,624,484 4.1715 162,607 0.4177
5、 议案名称：关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易符合相关法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 37,024,560 95.0770 1,754,484 4.5054 162,607 0.4176
6、 议案名称：关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 36,568,960 93.9070 2,210,084 5.6753 162,607 0.4177
7、 议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 37,154,560 95.4108 1,602,984 4.1163 184,107 0.4729
8、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条相关规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 37,154,560 95.4108 1,548,000 3.9751 239,091 0.6141
9、 议案名称：关于公司发行股份购买资产摊薄即期回报影响及公司采取措施的
议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 36,421,960 93.5295 2,430,691 6.2418 89,000 0.2287
10、 议案名称：关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、
评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 36,384,660 93.4337 2,467,991 6.3376 89,000 0.2287
11、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
和评估目的的相关性及评估定价公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 36,401,660 93.4774 2,450,991 6.2940 89,000 0.2286
12、 议案名称：关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 37,124,560 95.3338 1,654,484 4.2486 162,607 0.4176
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例 比例
序号 票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
本次重大资产
1.01 37,161,260 95.4280 1,780,391 4.5720 0 0.0000
重组总体方案
1.02 重大资产置换 36,421,960 93.5295 2,519,691 6.4705 0 0.0000
发行股份及支
1.03 付现金购买资 36,551,960 93.8634 2,331,691 5.9876 58,000 0.1490
产
发行股份的种
1.04 类、面值及上 37,137,560 95.3671 1,730,484 4.4437 73,607 0.1892
市地点
发行方式及发
1.05 37,114,860 95.3089 1,722,184 4.4224 104,607 0.2687
行对象
发行股份的定
1.06 36,228,660 93.0331 2,608,384 6.6981 104,607 0.2688
价方式和价格
1.07 发行数量 36,384,660 93.4337 2,525,991 6.4866 31,000 0.0797
1.08 锁定期安排 37,287,651 95.7526 1,491,393 3.8298 162,607 0.4176
过渡期间损益
1.09 36,551,960 93.8634 2,227,084 5.7190 162,607 0.4176
归属安排
滚存未分配利
1.10 36,551,960 93.8634 2,227,084 5.7190 162,607 0.4176
润安排
现金支付具体
1.11 36,551,960 93.8634 2,300,691 5.9080 89,000 0.2286
方案
1.12 决议有效期 37,195,560 95.5161 1,565,000 4.0188 181,091 0.4651
本次重大资产
1.13 重组构成关联 36,625,567 94.0524 2,227,084 5.7190 89,000 0.2286
交易
关于《上海兰
生股份有限公
司重大资产置
换并发行股份
2 及支付现金购 36,401,660 93.4774 2,377,384 6.1049 162,607 0.4177
买资产暨关联
交易报告书
（草案）》及其
摘要的议案
关于签订本次
3 交易相关协议 36,626,960 94.0560 2,210,084 5.6753 104,607 0.2687
的议案
关于本次重大
资产重组履行
法定程序完备
4 37,154,560 95.4108 1,624,484 4.1715 162,607 0.4177
性、合规性及
提交法律文件
有效性的议案
关于公司重大
资产置换并发
行股份及支付
现金购买资产
5 37,024,560 95.0770 1,754,484 4.5054 162,607 0.4176
暨关联交易符
合相关法律、
法规规定的议
案
关于公司本次
交易符合《关
于规范上市公
6 司重大资产重 36,568,960 93.9070 2,210,084 5.6753 162,607 0.4177
组若干问题的
规定》第四条
规定的议案
关于本次交易
不构成《上市
公司重大资产
7 重组管理办 37,154,560 95.4108 1,602,984 4.1163 184,107 0.4729
法》第十三条
规定的重组上
市的议案
关于本次交易
符合《上市公
司重大资产重
8 组管理办法》 37,154,560 95.4108 1,548,000 3.9751 239,091 0.6141
第十一条、第
四十三条相关
规定的议案
关于公司发行
股份购买资产
9 摊薄即期回报 36,421,960 93.5295 2,430,691 6.2418 89,000 0.2287
影响及公司采
取措施的议案
关于批准本次
重大资产重组
有关审计报
10 36,384,660 93.4337 2,467,991 6.3376 89,000 0.2287
告、备考审阅
报告、评估报
告的议案
关于评估机构
的独立性、评
估假设前提的
合理性、评估
11 36,401,660 93.4774 2,450,991 6.2940 89,000 0.2286
方法和评估目
的的相关性及
评估定价公允
性的议案
关于授权董事
会全权办理本
12 次重大资产重 37,124,560 95.3338 1,654,484 4.2486 162,607 0.4176
组相关事宜的
议案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次大会所有议案均为特别决议议案，获得出席会议股东及股东代表所
持有效表决权股份总数的 2/3 以上，表决通过。
2、本次大会所有议案均涉及关联交易，关联股东上海兰生（集团）有限公
司回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：中豪律师集团（上海）事务所
律师：郝红颖、李莹
2、 律师见证结论意见：
本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、行政法规、《公司章程》规
定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序及表决结果合
法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所见证律师签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
上海兰生股份有限公司
2020 年 4 月 1 日
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