田中精机子公司失控收关注函 律师称公司或涉嫌信披违规

由于控股子公司远洋翔瑞拒绝配合审计工作，田中精机（300461）公告称远洋翔瑞已经处于失控状态，自2019年11月起，公司拟不再将远洋翔瑞及其子公司沃尔夫纳入合并报表范围，该事项将对公司2019年度财报产生重大影响。对于突如其来的“失控”，深交所30日下发问询函，要求公司对相关事项加以说明。

去年11月便已失控

根据公告，沃尔夫作为远洋翔瑞的全资子公司，在收购完成后成为上市公司控股孙公司。鉴于远洋翔瑞业务独立，田中精机未对远洋翔瑞及沃尔夫主要管理层人员进行调整，远洋翔瑞及沃尔夫仍主要由原经营管理团队继续日常管理。

2019年11月19日，田中精机派出工作组拟接管远洋翔瑞及沃尔夫，但因对方人员阻挠，不服从《任命通知》，导致工作组管控受阻，无法履职。截至目前，田中精机仍未能接管远洋翔瑞合同章，沃尔夫公章、财务章、合同章、营业执照正副本原件等关键资料。

2020年1月8日起截至目前，公司委托审计人员到远洋翔瑞及沃尔夫开展现场审计工作，但远洋翔瑞及沃尔夫对审计工作的配合度较差，导致审计工作至今无法正常进行。

2020年3月24日，田中精机总经理张玉龙和财务总监陈弢被沃尔夫拒绝入内，导致其无法正常履行工作职责。

综上，田中精机称，已在事实上失去对远洋翔瑞及其子公司沃尔夫的控制，拟提请董事会审议将远洋翔瑞及沃尔夫自2019年11月开始不再纳入公司2019年合并报表。

实控人欲“抄底”

2016年11月，田中精机以3.9亿元现金收购了龚伦勇、彭君等交易对方所持有的远洋翔瑞55％的股权。然而，根据审计报告，远洋翔瑞2016年度、2017 年度及2018年度分别实现净利5575.94万元、6225.9万元及882.84万元，三年净利合计1.27亿元，远未达到2亿元的承诺金额。

2019年，田中精机两度欲抛售远洋翔瑞。2019年5月16日，公司与龚伦勇及彭君签署协议，拟将远洋翔瑞55％股权及2.13亿元业绩补偿款债权合计3.91亿元出售，2019年7月宣布终止；2019年10月22日，公司再度与龚伦勇及彭君签署协议，拟以8000万元出售远洋翔瑞55％股权，随后该方案再度宣布终止。

30日，在宣告远洋祥瑞方面失控后，田中精机称，拟以1252万元的价格将远洋翔瑞55％的股权转让给包括实控人竹田享司、竹田周司在内的四名股东。

交易所询问是否存在利益输送

3.9亿元买入的资产却以1252万元卖出，深交所30日对田中精机下发关注函。

对于上市公司宣布对远洋祥瑞及沃尔夫失控，深交所在关注函中要求公司补充说明公司自收购以来对远洋翔瑞及沃尔夫采取的内部控制措施是否存在重大缺陷；公司认为对远洋翔瑞及沃尔夫丧失控制，不再纳入公司合并报表范围的具体时点及其合理性、认定依据及其充分性；说明前期未披露远洋翔瑞及沃尔夫存在失控风险和接管工作受阻的原因；向关联方出售远洋翔瑞55％股权是否构成重大资产重组。

另一方面，由于此次交易价格较收购价格相差太多，深交所要求公司说明本次出售价格与前述交易价格差异较大的原因，交易价格是否公允、定价依据是否合理，本次出售是否损害上市公司及中小投资者权益，是否存在向关联方输送利益的情形。

对于田中精机此次宣布对子公司方面的失控，上海明伦律师事务所王智斌律师在接受大众证券报记者采访时表示：“上市公司应当及时披露内部管控风险。田中精机称远洋祥瑞方面于2019年11月份失控，直到2020年3月才对外披露，有信息披露违规之嫌。”