新三板策略报告：新三板股权激励&员工持股计划政策出台，解决过去实操痛点

证监会出台股权激励和员工持股计划的监管要求征求意见稿:2020年3月20日,证监会起草了《非上市公众公司监管指引第X号——股权激励和员工持股计划的监管要求(试行)》(以下简称《监管指引》),向社会公开征求意见。股权激励是激励公司核心高管和骨干,让企业的未来发展与激励对象利益长期绑定的一种常用手段。

新三板股权激励千起以上案例,主要激励标的为限制性股票:从2014年至今,新三板共发生1085起股权激励。历年股权激励行为中,主要激励标的为限制性股票,期权激励占比相对较少,还有一起采取股票增值权作为激励标的。行业来看,统计历年来发生过股权激励的公司中,主要集中在计算机软件、专业服务、设备、互联网服务、电子设备、化学品、生物医药等领域。激励数量来看,股权激励总数占当时总股本比例平均为6.04%。统计过去六年中新三板企业发起的股权激励,57%的情况下激励总数占当时股本比例不超过5%,28%的案例激励总数占比为5%-10%之间,只有15%的案例激励总数占当时总股本比例达到10%以上。

新三板股权激励和员工持股计划实施率较低:过去六年中,新三板股权激励实操难度较大。股权激励预案最终能够实施的数量不足一半,主要原因一是部分公司操作不规范,如不设绩效考核要求、股权激励中提供财务资助、不设锁定期等;二是由于缺乏规则依据,股权激励的部分功能无法实现,如股票期权无法在中登公司登记、激励条件未达到时回购股份存在障碍等;三是股权激励和员工持股区分度不大、定位不清,如部分公司以开展员工持股计划的名义向员工低价发行,并设臵了业绩条件,实为进行股权激励。2015年至今新三板共发起551次员工持股计划的预案,2017-2018年最多,但实际最终实施率较低,仅20%左右。

新三板股权激励、员工持股计划政策相比科创板和主板规则趋近但更为灵活,解决过去实操中痛点:比较新三板和科创板、主板的股权激励规则,差异主要体现在激励对象方面更灵活、激励比例上限放宽至30%、激励价格灵活可自主定价但不失规范、股份来源新增?股东自愿赠与?等方面。新三板企业股权激励在过去没有明确规则之前,存在激励对象不明确、激励价格无限制、锁定期无明确规定、股份来源多以定增为主但受到35人限制、期权无法登记等诸多问题,因而导致实施较难,规则出台解决实操中的痛点但比A股规则更为灵活。

风险提示:政策推进不达预期、流动性风险、企业意愿降低。