天风证券股份有限公司
关于湖北京山轻工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股份解除限售的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）作为湖
北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“京山轻机”、“上市公司”或“公司”）发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要
求，对京山轻机重组项目限售股份上市流通的事项进行了核查，核查具体情况如
下：
一、本次解除限售的股份取得情况
2017 年 12 月 25 日，公司经证监会《关于核准湖北京山轻工机械股份有限
公 司 向 祖 国 良 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2017]2368 号）核准，于 2018 年 3 月实施了发行股份及支付现金购买苏州晟成
光伏设备有限公司（以下简称“苏州晟成”）100%股权并募集配套资金，分别向
祖国良发行 50,914,285 股股份、向祖兴男发行 514,285 股股份购买相关资产，向
京山京源科技投资有限公司（以下简称“京源科技”）发行 3,703,706 股股份、向
王伟发行 1,851,851 股股份、向武汉众邦资产管理有限公司（现更名为“武汉雪
球资产管理有限公司”，以下简称“雪球资产管理”）发行 2,592,592 股股份、向
程鹏发行 925,925 股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。
上述新增股份已于 2018 年 3 月 12 日在深圳证券交易所上市，性质为有限售
条件流通股。收购苏州晟成重组交易完成后，公司总股本增加至 538,235,280 股。
本次解除限售的股份是向祖国良发行股份购买资产中发行股份的一部分股
份 5,091,428 股。
二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
收购苏州晟成资产重组交易中非公开发行股份购买资产的限售股东祖国良
出具主要承诺如下：
序号 承诺主体 承诺事项 目前状态
1、本人已向京山轻机及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将及时向京山轻机提供本次交易的相关信息，
本人保证本人为京山轻机本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
截至本核查意见出具
载、误导性陈述或者重大遗漏，给京山轻机或者投资者、中介机构及其项目人员
1 祖国良 日，该承诺持续履行
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中，未违反承诺
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在京山轻机拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京山轻机董事会，由董事会代本人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。
1、本人以其持有的苏州晟成股权认购而取得的京山轻机股份，自股份上市之
日起12个月内不得转让。限售期满后一年内（12个月内）本人所持股份减持比例
最高不超过本人基于本次交易所获得的京山轻机股份总数的20%；限售期满后二年
内（24个月内）本人所持股份累计减持比例最高不超过本人基于本次交易所获得
的京山轻机股份总数的30%；限售期满后三年内（36个月内）本人所持股份累计减
持比例最高不超过本人基于本次交易所获得的京山轻机股份总数的65%。
2、本人因本次交易获得的京山轻机股份在解锁后减持时将遵守《公司法》、 证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及京山
轻机之《公司章程》的相关规定。
3、前述限售期届满之时，如因苏州晟成未能达到本次交易之《盈利预测补偿
协议》约定的承诺净利润而导致本人须向京山轻机履行股份补偿义务且该等股份
截至本核查意见出具
补偿义务尚未履行完毕的，上述限售期延长至本人在《盈利预测补偿协议》项下
2 祖国良 日，祖国良未违反承
的股份补偿义务履行完毕之日。
诺
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，不转让其本次交易取得的京山轻机股份。
5、本次交易完成后，本人由于京山轻机送红股、转增股本等原因增持的京山
轻机股份，亦应遵守上述约定。
6、若本人违反在本次交易中作出的股份限售期承诺而给京山轻机造成损失
的，京山轻机有权依据协议及相关承诺追究因本人违约而给京山轻机造成的全部
损失。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人
同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并
予执行。
祖国良承诺，苏州晟成在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润情况如下：
年度 2017年 2018年 2019年
承诺净利润（万元） 6,522.00 7,109.00 7,765.00 根据中勤万信会计师
本次重组实施完毕后，在业绩承诺期内，上市公司将在每一个会计年度结束 事务所（特殊普通合
后，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对苏州晟成该年度实际盈利情 伙）出具的专项报告，
3 祖国良 况进行审计并出具专项审核报告。 苏州晟成2017年度、
苏州晟成于业绩承诺期内每年实际实现的净利润按照如下标准计算和确定： 2018年度均已完成当
（1）苏州晟成的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定 年业绩承诺，2019年
并与上市公司会计政策、会计估计保持一致；（2）除非法律法规规定或上市公司 度业绩正在审计中
在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经苏州晟成
董事会或股东批准，不得改变苏州晟成的会计政策、会计估计；（3）净利润指苏
州晟成合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
1、本次交易完成后，本人在作为京山轻机的股东期间，本人及本人控制的其
他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与京山轻机及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与京山轻机及其下
属公司之间的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将 截至本核查意见出具
遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件 日，该承诺持续履行
4 祖国良
的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不 中，祖国良未违反承
利用股东地位损害京山轻机及其他股东的合法权益。 诺
3、本次交易完成后，本人不会利用拥有的京山轻机股东权利操纵、指使京山
轻机或者京山轻机董事、监事、高级管理人员，使得京山轻机以不公平的条件，
提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害京山轻机利益的
行为。
本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、 已履行完毕，未违反
5 祖国良
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 承诺
本人承诺，如违反上述保证，将依法承担全部责任。
本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的 祖国良未泄露信息，
6 祖国良 情形。 未违反承诺，该承诺
本人若违反上述承诺，将承担因此而给京山轻机造成的一切损失。 已经履行完毕
1、本人为中华人民共和国公民，具有完全民事行为能力，拥有参与本次交易
并与上市公司签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人已经依法履行对苏州晟成光伏设备有限公司（以下简称“晟成光伏”）
的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应
承担的义务及责任的行为，不存在可能影响晟成光伏合法存续的情况。
3、晟成光伏及其下属公司不存在股权代持行为，也不存在权属纠纷或潜在权
属纠纷，不存在可能影响晟成光伏合法存续的情况。
4、本人持有的晟成光伏的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属
纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺
或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、
交易已完成，未违反
7 祖国良 仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本人保证持有的晟成光伏
承诺，承诺履行完毕
股权将维持该等状态直至变更登记到京山轻机名下。
5、本人持有的晟成光伏股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国
证监会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠
纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
6、在将所持晟成光伏股权变更登记至京山轻机名下前，本人保证晟成光伏保
持正常、有序、合法经营状态，保证晟成光伏不进行与正常生产经营无关的资产
处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证晟成光伏不进行非法转移、隐匿资
产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、
法规及规范性文件的前提下，须经过京山轻机书面同意后方可实施。
7、截至本承诺函签署之日，本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人
转让所持晟成光伏股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人签署的所有协议或合同中
不存在阻碍本人转让所持晟成光伏股权的限制性条款。晟成光伏章程、内部管理
制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持晟成光伏股权转让的
限制性条款。本人对晟成光伏的股权进行转让不违反法律、法规及本人与第三人
的协议。
8、本次交易中，本人转让给京山轻机的资产或业务独立经营，未因受到任何
合同、协议或相关安排约束（如特许经营许可等）而具有不确定性。
9、截至本承诺函签署之日，本人未有涉及对外担保的情况，未有涉及到期未
偿还债务的情况。
10、截至本承诺函签署之日，本人不存在与晟成光伏的利益发生冲突的对外
投资，不存在重大债务负担。
11、本人与京山轻机不存在任何关联关系，在本次交易完成后，本人将不会
占用京山轻机及晟成光伏资金、资产，并不会出现京山轻机为本人及本人的关联
自然人或法人提供担保的情形。
12、本人不曾因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且
尚未结案，本人最近36个月内不曾因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
13、本人同意祖兴男/祖国良将其持有的晟成光伏的股权转让给京山轻机，并
放弃在本次交易中的优先购买权。
本人将按照中国法律及有关政策的精神与京山轻机共同妥善处理交易协议签
署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协
议约定的其他义务。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给京山轻机及其下属公司造成的一切损
失。
1、晟成光伏（含下属公司，下同）系依法设立并有效存续的有限责任公司，
具有法定的营业资格，晟成光伏已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、
授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或
有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。
2、晟成光伏系在其核准的营业范围内从事经营活动，并拥有其开展经营活动
所需要的经营资质，不存在导致其吊销营业执照或其他业务许可的重大事项，未
在经批准的业务范围以外开展经营活动。
3、晟成光伏最近五年内生产经营中不存在任何重大违法违规行为，晟成光伏
不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。
4、晟成光伏将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产
生人员转移问题。
5、晟成光伏已披露的晟成光伏员工待遇情况是真实、完整的，除此之外，晟
成光伏没有对员工（包括高级管理人员）待遇的其他承诺和义务。
6、晟成光伏根据中国法律法规的规定办理社会保险登记手续，自设立至今已
交易已完成，未违反
8 祖国良 按时、足额支付员工工资和报酬，不存在因欠付员工的工资以及欠缴社会保险、
承诺，承诺履行完毕
住房公积金或其他违反劳动法律法规的行为而受到行政处罚且情节严重的情形。
7、晟成光伏自设立至今在税务登记、税务申报及税款缴纳等方面皆符合有关
法律法规的规定，不存在欠缴、漏缴相关税费的情形。
8、晟成光伏作为合同一方的所有重大合同均已在尽职调查中提供，且不存在
对该等重大合同的任何重大变更或修改。每份重大合同均真实有效，而晟成光伏
均已在所有重要方面履行了其在该等重大合同下迄今为止应该履行的义务，并且
不存在任何该等重大合同项下的实质性违约或违反事件。
晟成光伏已或将按照通常的商业惯例并依据合同条款履行上述重大合同，且
不存在违约行为，也不存在可能导致晟成光伏及其下属公司向合同对方承担违约
责任及/或赔偿责任的情形。
9、如果晟成光伏因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工
资、社保、住房公积金、土地、房屋、外汇、海关、环境保护、生产安全、产品
质量、知识产权、经营资质或行业主管等方面受到相关主管单位追缴费用或处罚
的，本人将向晟成光伏全额补偿晟成光伏所有欠缴费用并承担京山轻机及晟成光
伏因此遭受的一切损失。
10、晟成光伏合法拥有保证正常生产经营所需的房屋、办公设备等资产的所
有权或使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，资产权属清晰，不存在对外
担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。
11、晟成光伏不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转
移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保，也不存在为股东及其控制的
其他企业担保的情况。
12、本次交易不涉及晟成光伏债权债务转移问题。本次交易完成后，晟成光
伏的债权、债务仍然由其自行承担。
13、截至本承诺函出具之日，晟成光伏没有收到任何中国法院、任何政府或
监管机构下发的有关晟成光伏及其下属公司未遵守任何法律或监管规定的任何命
令、判令或判决。
14、截至本承诺函出具之日，晟成光伏没有任何正在进行的或可能发生的行
政处罚、行政复议或行政诉讼程序。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给晟成光伏造成的一切经济损失，并同
意以连带责任的方式向京山轻机承担赔偿责任。
自本次交易之发行结束之日起，本人在晟成光伏的持续任职期限不少于五年；
本人并承诺：在任职期间、持有京山轻机股票期间或离职后的两年内（该期
限届满之日以本人将京山轻机的股票全部减持完毕之日和本人自苏州晟成离职后
两年届满之日孰后为准），不得以任何形式直接或间接持有与晟成光伏及其子公司
主营业务存在相同或者相竞争业务的其他公司、企业或实体的股权或份额，或管
持续履行中，未违反
9 祖国良 理、控制该等公司、企业或实体；不得到与晟成光伏及其子公司主营业务存在相
承诺
同或者相竞争的业务的其他公司、企业或实体任职、担任任何形式的顾问或为其
提供服务；不得以京山轻机、晟成光伏及其子公司以外的名义为晟成光伏及其子
公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给京山轻机及其下属公司造成的一切损
失。
本人不存在下列情形：
1、利用参与本次京山轻机非公开发行股份的认购损害京山轻机及其股东的合
法权益；
已履行完毕，未违反
10 祖国良 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
承诺
3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近3年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得参与本次交易的其他情形。
三、业绩承诺与利润完成情况
（一）业绩承诺情况
根据京山轻机与苏州晟成全体股东签署的《湖北京山轻工机械股份有限公司
与苏州晟成光伏设备有限公司全体股东签署之盈利预测补偿协议》，业绩承诺情
况如下：苏州晟成 2017 至 2019 年三个年度实现的净利润（指合并报表中扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润）累计不低于 21,396.00 万元，其中 2017
年实现的净利润不低于 6,522.00 万元，2018 年实现的净利润不低于 7,109.00 万
元，2019 年实现的净利润不低于 7,765.00 万元。各方同意，苏州晟成于承诺期
内实际实现的净利润按照如下原则计算： 1）苏州晟成的财务报表编制应符合《企
业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策、会计估计保持一
致；（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计
估计，否则，承诺期内，未经苏州晟成董事会或股东批准，不得改变苏州晟成的
会计政策、会计估计；（3）净利润指苏州晟成合并报表中扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润。
（二）业绩完成情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《注入资产业绩承诺实
现情况专项审核报告》（勤信专字【2018】0460 号）专项审核报告，苏州晟成 2017
年度扣除非经常性损益后的净利润为 81,638,791.69 元。根据中勤万信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《注入资产业绩承诺实现情况专项审核报告》（勤
信专字【2019】0418 号）专项审核报告，苏州晟成 2018 年度扣除非经常性损益
后的净利润为 90,034,574.56 元。
经核查，苏州晟成 2017-2018 年度利润预测实现比例为 125.94%，实现了
2017-2018 年度的业绩承诺，未触发各方约定的需要进行盈利预测业绩补偿的条
件。
四、本次解除限售股份上市流通安排
（一） 本次解除限售股份上市流通日为 2020 年 3 月 12 日。
（二） 本次解除限售的股份数量为 5,091,428 股，占公司总股本的 0.95%。
（三）本次申请解除股份限售的股东 1 名，为公司自然人股东。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
本次可上市流 股份质押
序 持股总数 持限售股份 本次解除限售股份
股东名称 通股数占公司 冻结情况
号 （股） 总数（股） 数量（股）
总股本比例（%） （股）
1 祖国良 50,914,285 50,914,285 5,091,428 0.95 0
合计 50,914,285 50,914,285 5,091,428 0.95 0
注：以上数据为截至 2020 年 2 月 27 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统
查询结果。
五、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况
项目 本次限售股上市流通前 本次变动流通 本次限售股上市流通后
数量（股） 比例（%） 股数（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件
86,320,067 16.04 -5,091,428 81,228,639 15.09
股份
高管锁定股 39,518,797 7.34 0 39,518,797 7.34
首发后限售股 46,801,270 8.70 -5,091,428 41,709,842 7.75
二、无限售条件
451,915,213 83.96 +5,091,428 457,006,641 84.91
股份
总股本 538,235,280 100.00 0 538,235,280 100.00
注 1：以上数据为截至 2020 年 2 月 27 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系
统查询结果。
六、独立财务顾问的核查意见
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，京山轻机本次解除股份限
售的股东祖国良不存在违反其所做出的承诺的行为，履行了相关承诺；本次限售
股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规定的要求；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，京山轻机对
上述内容的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，本独立财务顾问对本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售
的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
胡 钰 李林强
天风证券股份有限公司
2020 年 3 月 10 日
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