新三板深化改革系列五之信息披露篇：横纵对比，深度解读信息披露规则修订

检视自身:“基础+创新+精选”构成市场新结构:此次新规修订,遵循差异化监管思路,新增精选层,将市场分为“基础+创新+精选”三个层级,三个层级在定期报告、临时报告、审计要求方面都有明显的区别,弥补了以往差异化监管不清晰、创新层获得感不强的不足;新规保留了旧规中一些被普遍认同的基础监管要求,新增了更多的违规惩罚措施,例如新增重大风险情形、明确现场检查等,补充了旧规空白的细节,例如明确 IPO 和境外上市的披露要求、细化关联方定义等。整体来看,新规的修订是对旧规的一次升级优化。

对比上交所:分层披露定期报告,精选层依照更严格交易披露标准:在定期报告披露方面,三板公司分层设定报告标准,创新层和基础层在必须披露的定期报告制度上相对宽松。在财务审计方面,对于年报的财务会计报告审计要求相同,精选层公司与上交所要求基本一致,而创新层和基础层的审计要求相对较低。在业绩快报和业绩预报的披露标准方面,上交所时间上要求更为严苛。在披露修正公告标准方面,全国股转相对科创板允许的业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度更小。 在临时报告披露事宜方面,两者规定的框架相似。精选层挂牌公司发生的交易达到 6项标准之一的,就应当及时披露。而创新层和基础层的披露标准都只有 2条。

对比深交所:定期报告财报审计要求突出,交易披露标准存在分歧:在定期报告制定及披露要求严格程度方面,全国股转公司<深交所,在关于定期报告审计的规定中,全国股转与深交所对于年报的财务会计报告审计要求相同,但对于半年报和季报的财务会计报告,精选层公司的要求更高。深交所相对三板公司对于进行业绩预告的重要变化情形更严苛,只要符合其中 1条规定,上市公司就需按规定进行业绩预告。而在披露修正公告标准上,全国股转对于披露修正公告的标准更为具体。在临时报告方面,全国股转公司的交易披露标准内容上更严格。关于对关联交易的披露标准的规定方面,两者

大体框架比较相近,都在须经董事会审议的关联交易事项披露制度、表决权

回避制度、豁免披露制度上都进行了规定,但全国股转公司更注重挂牌公司对本年度将发生的关联交易总金额的合理预计。

综合分析:股转强调分层次差异化披露,不同层次制定不同要求:一方面,全国股转公司不要求创新层和基础层披露季度报告、业绩预报或是业绩快报,只有精选层需要和上交所、深交所挂牌公司一样披露全部定期报告,这在一定程度上放松了创新层和基础层公司披露压力。另一方面,在交易披露方面,精选层遵循 6条披露标准,创新层和基础层都只遵循 2条标准,总体而言,精选层的交易披露标准更为严格。在关联交易披露方面,全国股转公司相对上交所和深交所更为重视对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,然后履行相应审议程序并披露的过程,而没有对日常关联交易协议事项进行具体规定。此外,对于独立董事对审计意见涉及事项的意见,全国股转公司并不做特殊要求,而上交所和深交所都要求同时披露此文件。

风险提示:新三板政策落地不及预期等