新三板深改系列二：公开发行制度详解

新三板公开发行制度出台,创新层公司迎来制度红利: 股转系统发布《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)(征求意见稿)》,我们详细梳理其中要点以及发行程序中的创新点。 谁可以发? 在新三板挂牌满一年且发行时位于创新层即可。 向谁发? 开通新三板交易权限的合格投资者均可以认购公开发行股份。且要求公开发行的股数不少于 100万股,发行对象不少于 100人。 满足什么条件? 公司需具备持续盈利能力、财务状况良好、财务合规、产权清晰、公司治理良好、信息披露合规、合规经营。

公开发行的流程详解——投行的重要性凸显: 新三板公开发行并在精选层挂牌的程序主要分为审查报备环节、发行环节、发行后挂牌精选

层三大环节,每个环节中又有需要关注的要点。(1)董事会股东大会

审议,设置保护股东相关程序: 新三板公司公开发行的第一个环节就

是董事会股东大会审议,其中,决议事项中包括定价方式、发行价格

(区间)或发行底价,这一条款可视为对老股东的保护。 以及对中小投资者合法权益的保护。( 2)主办券商保荐,投行的重要性凸显:公司需要聘请主办券商保荐, 同时,在募集资金管理的相关规定中,发行人如果要改变募集资金用途或者要置换预先投入的自筹资金时,都需要经过保荐人同意。 ( 3)股转公司成立挂牌委员会进行问询审查; ( 4)证监会核准,可以发行承销;( 5)发行完成后需要信息披露: 关于信息披露,也分预先披露、审查中披露、发行中披露三个环节。

核心环节再深析:发行承销与 A 股有何不同? 总体而言,新三板精选层公开发行各项制度在借鉴科创板的基础上,又进行了针对自身特点的一些创新,如定价方式多元化、允许代销的承销方式等对于券商而言,新三板的公开发行难度集中在定价和承销环节。 我们统计 A 股从 2000年至今采取直接定价(共 301个)和采取网下询价方式的 IPO项目,从规模来看,直接定价或适用于相对规模较小的发行。竞价发行类似“拍卖”制度,在市场初期,可能适合于股东户数较少且难以直接定价的公司。询价作为一种较为成熟的方式,可能适用于股东户数已经有一定基础且发行规模相对较大的项目。我们比较科创板目前的发行制度和创业板初期的询价制度可以发现,当前科创板的询价安排加入了一些限制项目如投价报告价值区间、剔除最高 10%、定价限制等使得 IPO 发行价有一定的抑价作用。未来新三板的询价制度细则可能在相关方面还有待细化。

风险提示: 政策推进不达预期、市场环境差异。