专题研究：可转债下修条款博弈专题研究

转股价下修条款: 2006年发布的《上市公司证券发行管理办法》规定, 修正后的转股价格不低于股东大会召开日前 20个交易日该公司股票交易均价和前 1个交易日的均价。 根据可转债发行公告, 转股价下修条款一般为:在可转债存续期间,当公司股票在任意连续 m 个交易日中至少有 n 个交易日

的收盘价低于当期转股价格的x%时,公司董事会有权提出转股价格向下修

正方案并提交公司股东大会审议表决。从目前已发行的可转债来看, m 多数为 30天,部分为 20天, n 包括 10天、 15天及 20天; x 包括 70、 80、 85、90等。

下修条款对发行人和投资者都具有保护作用,但最主要是为保护发行人。

若公司股价持续下跌,远低于转股价格,投资者由于面临损失而不愿意转股,如果此时可转债临近到期或触发回售条款,则公司会面临着较大的还本付息压力,下调转股价有利于促成投资者转股,减轻公司财务压力;同时由于下调转股价后可转换股数增多,对投资者而言也是有利的。 但由于

下修转股价对于发行人董事会来说是一项权利而非义务,且董事会提出下

修议案后还需股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。因此,投资者在下修中处于被动低位,下修条款主要是保护发行人。

转股价格下修主要原因为上述所说的减轻公司财务压力,改善公司资本结构。 根据 Wind 数据统计, 2000年以来共有 82次转股价下修案例,其下修公告中注明的下修考虑因素主要包括行业发展前景、公司资本结构、债券持有人权益等,而下修的本质原因在于可转债接近到期日或已进入回售期,公司财务压力较大,大股东减持诉求等。