策略点评:战略新兴行业融资渠道再拓宽

事件: 2019年 10月 18日, 证监会正式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》。

修改核心: 允许新兴行业企业在创业板重组上市第一, 简化重组上市认定标准, 取消“净利润”指标。 净利润指标的认定取消可满足短期经营困难但需要通过并购重组提升质量公司的融资需求, 以支持上市公司加快提升质量。 第二,缩短“累计首次原则”至 36个月。 累计期限从原先的 60个月减至 36个月,有利于后续加快注入优质资产。 第三, 允许符合国家战略高新技术产业和战略性新兴产业资产在重组上市。

加大实体经济转型融资支持以及深圳建设中国特色社会主义先行示范区,以拓展新兴行业融资渠道。 第四, 恢复重组上市公司配套融资。 有效缓解上市公司资金压力且为重点引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。

相对于征求意见稿的变化: 强化业绩承诺监管正式稿和征求意见稿整体相一致,在执行落地领域增加了补充。 征求意见主要集中在放开创业板重组上市,取消认定标准中的“净资产”等指标,强化重大资产重组业绩补偿协议和承诺履行监管,扩大配套融资发行规模等方面。 相较而言, 正式稿主要变化有三方面。 第一,加强重组业绩承诺监管; 第二,简化信息披露要求; 第三,明确新兴产业范围变动性,将随着科技发展及国家政策进行调整。

影响: 提升上市公司质量, 助力实体经济转型修订的政策目标在于提升上市公司质量, 以服务实体经济发展。 新兴行业企业融资渠道再拓展,从并购重组标的,到科创板上市,再到创业板重组上市,致力于满足不同阶段新兴行业的融资发展需求。 正式稿的落地一方面有助于提升 A 股市场风险偏好, 特别是战略新兴产业的估值以及龙头券商的业绩;另一方面抬升市场对于创业板改革的预期,在深圳建设中国特色社会主义先行示范区以及“深改 12条”影响下,创业板将是下一个政策改革重点。 此前深交所在论坛上提及的首发条件优化、允许双重股权架构企业上市以及完善再融资和并购重组制度值得期待。

证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》。

正式稿允许创业板重组上市,一方面是对于当前资本市场环境的肯定,另一方面是资本市场改革对提升上市公司质量以及助力转型新兴产业需求的体现。

修订的主要变化集中在四方面。

第一,简化重组上市认定标准, 取消“净利润”指标。修订稿取消重组上市认定标准的“净利润”指标,主要是考虑到在实际操作中亏损或微利公司的并购重组往往容易触发净利润指标而构成非实际意义上的重组,并不能满足短期经营困难但需要通过并购重组提升质量公司的融资需求。因此删除了净利润指标,以支持上市公司资源整合和产业升级,加快提升质量。

第二,缩短“累计首次原则”至 36个月。 修订稿提出,考虑到累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产,但在遏制监管套利的一贯要求下,将累计期限从原先的 60个月减至 36个月。

第三, 允许符合国家战略高新技术产业和战略性新兴产业资产在重组上市。 在支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区,服务科技创新企业发展的大背景下,允许高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。相关资产应符合《重组办法》规定的重组上市条件及《首次公开发行股票在创业板上市管理办法》规定的发行条件。

第四,恢复重组上市公司配套融资。 2016年《重组办法》取消了重组上市的配套融资,但是配套资金的必要性不可或缺。

为重点引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚,特取消上述限制。

相较于正式稿而言, 正式稿和征求意见稿整体相一致,在执行落地领域增加了补充。征求意见主要集中在放开创业板重组上市,取消认定标准中的“净资产”等指标,强化重大资产重组业绩补偿协议和承诺履行监管,扩大配套融资发行规模等方面。

主要变化集中在三方面。

第一, 加强重组业绩承诺监管。修改稿明确重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的,应当严格履行补充业务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的,可以对其采取相应监管措施,从监管谈话直至认定为不适当人选。

第二,简化信息披露要求。修订稿提出,上市公司只需选择一种中国证监会指定报刊公告董事会决议、独立董事意见。

第三, 明确新兴产业将不断变动。立法说明明确提出,“符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业”政策性、专业性强,且随着科技发展和国家政策调整,产业范围还将不断变动。为避免频繁修订规则,拟不在《重组办法》中具体界定前述产业的范围。

修订的政策目标在于提升上市公司质量,以服务实体经济发展,新兴行业企业融资渠道再拓展。 从对资本市场价格的影响来看, 有助于提升 A 股市场风险偏好,特别是战略新兴产业的估值水平。 从未来的资本市场改革演绎方向来看, 我们认为创业板是下一个资本市场改革的重点。 深交所上海中心区域主任黄丽娜于 2019年 5月 18日提出创业板年内改革的三大方向:一是优化创业板首发条件,扩大包容度;二是建立双重股权架构企业上市制度;三是完善创业板再融资和并购重组制度。

创业板的年内改革值得期待。

风险提示1)宏观经济下行超预期。 倘若大幅下行,国内市场需求相应承压带来上市公司企业盈利大幅下滑以及相应信用市场违约冲击的流动性风险。

2)金融监管政策超预期。在流动性收紧的环境下,倘若金融监管出台政策节奏超出市场预期,中小金融企业经营压力也会加剧,流动性会遭受较大负面影响。

3)海外资本市场波动加大。全球风险资产波动加大,随着我国资本市场对外开放的加强,外围市场的大幅波动也会给国内市场带来较大影响。