科斯伍德：收购龙门剩余股权方案持续落地，渐近落地：聚焦资源，发展教育板块

10月 21日,科斯伍德就《证监会反馈意见通知书》给予回复。 科斯伍德于2019年 9月 20日收到证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》,并于 10月 21日给予回复。 回复问题涉及有:①法律法规: 龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司等开展业务是否符合《民促法》等相关法律法规的规定;②民非学校: 旗下民非学校招生、办学模式和盈利模式,民非学校在税收、土地等方面是否存在合规性问题,各办学点的办学许可证现状;③师资:培训业务教师数量、来源,全职、兼职教师占比情况; ④未来增长:标的资产承诺期净利润保持稳定增长的依据、合理性及可实现性等多方面。

6月 25日,科斯伍德公告拟以三种方式合计收购龙门教育 50.17%的股权。

科斯伍德拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式龙门教育股东马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文收购龙门教育 50.17%的股权,其中以发行股份的方式支付对价 2.9亿元,占交易对价的 35.71%;以发行可转换债券的方式支付对价 3亿元,占交易对价的36.90%,以支付现金的方式支付对价 2.2亿元,占交易对价的 27.39%。股权锁定期为 12个月,债转股价格为 9元/股。

交易后股权结构: ①龙门教育: 本次交易完成后, 科斯伍德将持有龙门99.93%的股权,全资持有龙门教育。 ②科斯伍德: 本次交易后,如不考虑可转换债券转股, 控股股东吴贤良、吴艳红将合计持有上市公司 36.49%的股份;如考虑定向可转换债券转股,假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股,则吴贤良、吴艳红将合计持有上市公司 32.93%的股份;

龙门教育副董事长马良铭将持有科斯伍德 14.49%股份。 持股结构的变化,将龙门管理层与上市公司原股东利益进行深度绑定, 增强凝聚力, 利于公司长远发展。

投资建议

龙门教育经营向好,同时科斯伍德通过缩减非核心业务,聚焦教育行业,有望提高整体盈利 能力,集中 资源做大教 育板块。我 们预计科斯 伍德2019/2020/2021年归母净利润实现 1.02/1.25/1.50亿元,对应 PE 估值为33/27/23x。

风险提示: 增发尚需证监会审核, 交易方案尚未落地仍存不确定性,行业政策风险,竞争加剧等