股东大会前夕内斗升级 *ST高升检举标的原股东纳税问题

*ST高升（000971）8月28日晚公告称，公司2015年向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花等五名自然人股东购买其持有的高升科技100%股权，而经与相关主管税务部门沟通，发现上述五名自然人尚欠个人所得税1.8亿元、印花税75万元（均不包含滞纳金、罚款等），且经相关税务机构采取各种措施追缴仍未缴纳。公司将积极配合相关税务机关追缴上述税款。如公司被税务机关追究责任，公司将依法及时向于平等人进行追索。董事许磊、董红对此提出异议，独董田迎春、赵亮则表示不能保证该公告内容真实、准确、完整。

值得注意的是，*ST高升检举标的原股东的时点值得玩味。公司9月11日将举行2019年第一次临时股东大会，所审议议案涉及提请免去公司实控人韦振宇、董事长李耀、董秘张一文等人的董事职务。

中国证券报记者了解到，罢免议案所涉及的韦振宇等人与许磊等多位自然人股东关系不睦，双方就子公司高升科技、上海莹悦的审计事项爆发冲突。而目前实控人韦振宇握有的两个持股平台（公司第一、二大股东）的股权均被轮候冻结，其中第二大股东蓝鼎实业所持公司5536万股无限售流通股股票被司法拍卖。随着后续的股权处置事项，*ST高升实控权存在易主风险。

公告显示，2015 年，*ST高升向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花等5名自然人股东发行股份及支付现金购买其持有的高升科技100%股权，本次交易作价为15亿元。根据相关约定，于平、翁远、许磊、董艳和赵春花等五人应按照现行有效的税收法规缴纳个人所得税。同时，上述5名自然人承诺将履行纳税义务。

*ST高升称，根据公司向国家税务总局长春市朝阳区税务局的征询，于平、翁远、许磊、董艳和赵春花除已缴纳个人所得税1.16亿元外，尚欠个人所得税1.8亿元、印花税75万元（均不包含滞纳金、罚款等）。且经相关税务机构采取各种措施追缴仍未缴纳。于平、翁远、许磊、董艳和赵春花的上述行为已经严重违反了现行有效的税收法规和重组报告中的相关承诺。

公司表示，虽然根据2015年重大资产重组的相关约定及于平、翁远、许磊、董艳和赵春花的承诺，其各自将自行缴纳相关个人所得税，且在2015年重大资产重组中，公司已支付于平、翁远、许磊、董艳和赵春花现金6亿元，完全能够满足该等自然人缴纳个人所得税的需要。但根据《中华人民共和国个人所得税法》第九条规定：“个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。”《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条同时规定：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”的规定，上市公司存在可能被罚款的风险，可能对上市公司现金流及日常运营造成重大不利影响。

董事许磊、董红对此则表示，股东个人申报所得税，是应尽的基本义务，跟上市公司无关。于平等 5 人凭其拥有的公司限制性股票已具备完全的税款缴付能力，不存在让公司承担任何风险的可能性。当前全体董事、董秘办及管理层应尽全力解决公司的巨额违规担保以避免退市风险，而非以转移监管部门及中小股东们的视线。

“公司目前曝光的违规担保已超过20亿元，公司的多家重要子公司的股权已经被冻结、公司近千名员工的生计正在面临巨大威胁、六万名股东利益已经遭受巨大损害！在此公司危急存亡之秋，公司董事会、董秘办竟还在浪费时间混淆视听、以转移各方视线，这才是公司当前面临的最大不利风险！” 许磊、董红要求全体董事、董秘办及管理层尽全力解决公司对大股东巨额违规担保和共同借款问题，并要求公司董秘办组织公司每半个月定期全面披露违规担保问题的最新情况并提示存在的重大风险。

独立董事田迎春、赵亮认为该税款应由于平等人个人向税务机关缴纳，与公司无关。“退一步说，即使公司因于平等人拒缴所得税受到牵连，公司完全可以向于平等人追索，他们几人在公司的股权能够偿付应缴税款。所以，于平等人的行为不足以对公司构成重大风险。公司目前面临的重大风险是众人皆知的因实控人巨额违规担保等引发的系列诉讼。我们再次呼吁公司主要负责人集中主要精力，认真化解风险，挽救公司的危局。”