策略点评报告:《若干规定》探索境内分拆上市方案

《若干规定》探索境内分拆上市方案ary]月 23日晚间,证监会就《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》公开征求意见,市场期待已久的“境内分拆上市”终于迎来纲领性文件。明确了 A 股境内分拆上市的条件、流程和监管。

实施分拆需满足七项具体条件,防止损害投资者利益。 根据《若干规定》,在分拆试点条件方面,上市公司如拟实施境内分拆上市,需满足七项具体条件,涉及上市年限、盈利门槛、拆出资产规模等,保障上市公司留有足够的业务和资产支持其独立上市地位;同时要求拟分拆上市子公司达到规范运作标准、分拆后母子公司均符合“三分开两独立”要求。

规范拆分上市流程,强化股东权益保护。《若干规定》对拆分流程规定:

首先,要求上市公司参照重大资产重组的相关规定披露相关信息、提示

风险;其次,董事会就所属子公司分拆是否有利于维护股东和债权人合

法权益等做出决议;再次,要求严格执行股东大会表决程序,分拆决议须同时经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上、出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。

强化中介督导,严格加强监管。《若干规定》对上市行为监管规定:一方面,强化中介机构核查督导职责,要求上市公司聘请具有保荐机构资格的证券公司担任财务顾问,财务顾问就分拆事项进行核查、出具意见,所属子公司上市当年及其后一个完整会计年度,财务顾问还应持续督导上市公司维持其独立上市地位;另一方面,对利用上市公司分拆从事内幕交易、操纵市场等证券违法违规行为的,证监会、交易所将依法严厉打击,严格追究。

支持企业创新发展,拓宽子公司融资渠道。理论上讲,与中国境内资本市场相关的分拆上市包括三种情形:境内上市公司分拆下属企业在境内上市、境内上市公司分拆下属企业到境外上市以及境外上市公司分拆下属企业到境内上市。从市场实践中来看,后两种方式已经多有案例,但是境内到境内的分拆模式一直没有落地。但是目前来看,分拆上市的必要性越来越强,特别是在支持创新企业发展方面,分拆上市将给合适的公司带来巨大帮助。

科创板配套政策落地,鼓励上市公司将更多资源向新兴产业倾斜。《若干规定》发布后不久,证监会即披露《科创板上市公司重大资产重组特别规定》,为拆分子公司登陆科创板提供配套政策参考。分拆上市与设立科创板并试点注册制的关系密不可分,此前设立科创板并试点注册制实施意见中明确,达到一定规模的上市公司,可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。