第十七届发审委2018年第172次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第172次发审委会议于2018年11月13日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

华致酒行连锁管理股份有限公司（首发）获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

1、发行人实际控制人控制了多家酒类生产企业，并且发行人与关联酒企及其配套销售公司报告期内存在供应商、客户重叠情形。请发行人代表:（1）结合产品和业务实质、生产经营模式、最终用户、销售区域等方面，说明与实际控制人控制的酒类生产企业是否存在同业竞争；（2）结合发行人与关联方存在共同供应商和客户的情形，说明是否存在发行人与其关联方之间利益输送的情况，实际控制人是否已采取有效措施以确保发行人利益和保持独立性；（3）说明实际控制人是否已制订了避免同业竞争的具体措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人与李勇夫妻共同成立上海虬腾，报告期内发行人及其子公司上海虬腾向李勇夫妻控制的企业存在较多采购业务。请发行人代表说明：（1）发行人与徐州茅五剑、沛县供应站的合作模式及商业合理性、交易价格公允性；（2）李勇夫妻在拥有进入商超渠道的同时，没有独立向下游商超供货，而是采用与发行人合作方式的原因及合理性；（3）发行人对上海虬腾的管理与控制措施，上海虬腾是否存在重大经营管理风险，现场检查中发现的问题是否均已整改完毕且持续得到完善；（4）发行人与李勇夫妻是否存在其他利益安排，合作模式是否稳定且风险可控。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、发行人收入主要来源于代理经销茅台、五粮液系列产品。请发行人代表说明：（1）行业发展趋势、茅台和五粮液生产厂家对下游销售体系的管控、发行人核心竞争力；（2）报告期内收入大幅增长的原因及合理性；（3）发行人进入茅台、五粮液渠道的方式、优势，其他经销商转让茅台配额的合理性；（4）报告期内发行人取得茅台、五粮液的经销资格情况、供应配额、年度采购任务的完成情况，以及与实际采购和销售数量是否一致；（5）发行人与茅台、五粮液酒厂供销关系的稳定性，经营模式、盈利能力的可持续性，是否对茅台、五粮液酒厂存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、发行人的毛利主要来自五粮液系列、茅台系列产品。请发行人代表说明：（1）五粮液系列和茅台系列不同产品的毛利率变动趋势是否存在较大差异及其合理性；（2）报告期52度普通五粮液和53度飞天茅台500ml的采购成本、平均单价、终端销售价格的变动情况，其毛利率变动趋势不一致的原因及合理性；（3）52度普通五粮液毛利率较低且大幅波动，而五粮液系列的毛利率较高且整体稳定原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、发行人连锁酒行模式下包括直营门店、合作门店，其中绝大部分为合作门店。请发行人代表说明：（1）华致酒行与华致酒库的区别，发行人销售模式的未来发展趋势；（2）报告期内前十大华致酒行及其销售变动较大的原因及合理性，华致酒行的家数和销售额逐年下降的原因及合理性；（3）发行人与合作门店的销售及结算方式，是否存在向合作门店压货、转移费用或亏损的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

发行监管部

2018年11月13日