证券行业重大事件快评-再融资新规:对再融资影响较大,对重大资产重组影响较小

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证监会2月17日召开新闻发布会,新闻发言人表示,证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》的部分条文进行了修改,发布了《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,规范上市公司再融资。

《监管问答》明确的主要内容包括三方面:一是上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。

二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速再融资的,不受此期限限制。

三是上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

评论:1、增发定价转向市场化。本次修订取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定,明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。此举防止套利性融资行为,挤压泡沫,令融资更为理性。

2、历史数据看,对新发股份限制影响估计约1-2成。项目2012至2016年,共计完成增发2616次,其中:补流234次、公司间资产置换重组20次、集团整体上市62次、壳资源重组106次、配套融资578次、融资收购其他资产667次、实际控制人资产注入83次、项目融资802次、引入战略投资者51次,其他(wind未详披)12次。数据统计显示,上述增发中共有988次发行股票占比大于或等于20%,占比约38%。但考虑到【公司间资产置换重组+集团整体上市+壳资源重组+配套融资+实际控制人资产注入】合计849次,因此,单纯再融资超20%的预计在1-2成左右。

3、18个月的时间限制影响较大。上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速再融资的,不受此期限限制。据Wind数据统计,2007年至今的十年间,共有1788家公司共做了3407次增发,其中有604家、719次增发符合间隔18个月的条件。(在此不考虑前一次融资是IPO和配股的情况,所以实际数据会比本次测算还要稍大)此举将限制增发规模增长的速度。

4、重大资产重组不受新规影响,配套融资受到影响。重大资产重组与非公开增发分属证监会上市部和发行部监管,监管口径不一。1)重大资产重组中发行股票购买资产不受此次新规限制。2)配套融资部分按首日定价,且拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%,但时间间隔不受本次修订限制。

5、再融资结构将优化。可转债和配股发行的比例将有提升,优化融资结构。

6.股权融资结构不合理,本次政策修改在预期之内。近日监管部门便有表态,提示为2017年定增将受到抑制,配股发行、发行可转债等再融资方式回暖。

再融资制度存在不合理现象导致再融资在股权融资中占比巨大。我们统计了2012年至今的数据,定增实际募集资金规模达46272.2亿元,是IPO实际募集资金规模的9.6倍,占股权融资的88.9%。

与此同时,再融资制度暴露出来了一些问题,1)上市公司借机炒作。存在某些上市公司编项目、炒概念、脱离主业的现象。通过借钱并购或借壳上市合并报表美化业绩。2)资金用途不合理,大多用于购买理财资金等。2016年有767家上市公司购买了包括银行理财、结构性存款等各类存款、证券公司理财产品、私募、信托、基金专户以及逆回购等理财产品,总金额达7268.76亿元,资金来源于募集资金占58%。3)减小限售解禁带来的股指波动。一般来说,增发有10%-30%的折价,套利空间较大。限售期满后,套利资金集中减持,使得股指波动较大,不利于保护中小投资者的利益。4)某些业绩较差的上市公司通过定增资金美化报表。