国电电力30亿“清仓”化工资产 天元锰业曲线借壳英力特

国电电力(600795.SH)将彻底退出英力特(000635.SZ)。

根据2月21日公告,国电电力控股子公司英力特集团已与宁夏天元锰业有限公司(下称天元锰业)签署股份转让协议,将其所持的英力特1.55亿股转让给后者。

公告显示,天元锰业本次受让的英力特股权占比为51.25%,受让总金额为303189.89万元。交易完成后,英力特集团将不再持有英力特股份。

“现在正在准备要约收购报告书等的信息披露,预计本周内公司股票就可复牌。”英力特相关人士2月21日下午告诉21世纪经济报道记者。

引起关注的是,天元锰业受让的每股价格为19.52元,而英力特本次停牌前收盘价为30.17元/股。

负资产捆绑转让

与其他因经营难以为继而出让上市公司控制权不同的是,英力特算得上是一个稳健的企业。

公开资料显示,主营电石、烧碱、PVC的英力特,虽然其业绩在2014年和2015年有所下滑,但未出现亏损,并且预计2016年净利润为10400万元—11250万元,比上年同期上升250.06%—278.67%。

“转让英力特控制权,主要是国电电力出于发展战略调整的考虑,简单说就是不想做化工了。”前述英力特相关人士对21世纪经济报道记者说。

而英力特集团此番转让英力特控制权,还对旗下的英力特煤业100%股权及相关债权进行联合捆绑转让,并要求受让方支付英力特职工保障金5000万元、承担最大值约为10636万元的融合奖。

“这是为了保障劳动合同关系的接续,维护职工的权益,”上述英力特相关人士表示,“英力特煤业也是天元锰业接盘,但具体的交易金额不清楚。”

按照国电电力此前公告,英力特集团全资子公司英力特煤业主要负责投资建设沙巴台煤矿项目,可采储量4991.79万吨,但该项目2014年9月投产,2015年11月停产。截至2016年3月底,英力特煤业总资产10.77亿元,净资产为-2.3亿元,净资产评估值为3904.7万元。

公开信息显示,英力特煤业100%股权及58453.58万元债权的挂牌价格为62358.28万元。

“英力特控制权转让虽然没有溢价,但捆绑了其他条件,也算是一种补偿。”有券商人士认为。

根据公告,英力特集团本次转让英力特控制权的定价,是发布股份转让公告日2016年12月6日前30个交易日加权平均价格的90%。而股份转让公告之后,公司股票并未停牌,直至股票持续上涨并到了转让股份公开征集受让方截止后才停牌。

“公开征集受让方有两家以上报名,但具体几家企业报名,英力特集团没向我们披露,”上述英力特相关人士称,“报名的企业当中,天元锰业的得分最高。”

根据当时的征集条件,如果意向受让方在产业链上与上市公司相关联,其现有资源和产业结构能够与上市公司形成有效补充或协同,或者意向受让方拥有主业突出的优质核心资产注入上市公司,具备对上市公司进行重大资产重组的能力,则可以作为优先受让条件予以考虑。

但上述英力特相关人士透露,英力特的现有主营业务跟天元锰业没有关联性。

接盘者曾出售控制权

公告表明,接盘英力特的天元锰业,成立于2003年7月10日,注册资本264034.7311万元,实际控制人是1962年出生的贾天将。

按照天元锰业官网消息,其2016年实现营业收入536亿元,实现利润20亿元,上缴税费11.69亿元。其企业简介甚至称,公司在香港上市,已完成了百灵达国际控股(02326.HK)并购宁夏华夏环保资源综合利用有限公司和宁夏天元发电有限公司的上市交割工作和香港泰达、香港景津增资扩股天元锰业、华夏特钢的相关工作,其它上市有关工作正在有序推进。

但据英力特公告,天元锰业的控股股东贾天将持股比例为99.6212%,其配偶东菊凤持股0.1894%,另外0.1894%为朱凤莲持有,显然并非上市公司。

不过,21世纪经济报道记者查询工商资料发现,天元锰业在2015年11月19日的工商变更中,香港景津国际控股集团有限公司以59722.14155万元(实缴出资0)的出资持股22.619%,贾天将持股由这次变更前的99.5106%下降为77.0022%。

到了2016年11月24日,天元锰业的股东结构又有了新变化,入股一年来均未实缴出资的香港景津彻底退出,贾天将的持股则变为99.62%。

更令人不解的是,据2015年9月的媒体报道,当年9月8日下午,天元锰业与百灵达国际控股、香港景津、香港泰达签订战略合作协议,其中一项重要协议就是香港景津向天元锰业投资75亿元,取得天元锰业53.5714%的控股权。此后天元锰业的工商变更,亦已证明此项合作正在推进。

但借外力未果的天元锰业,如今却华丽转身,以逾30亿元拿下了英力特的控制权。巧合的是,香港景津退出天元锰业后,在2016年4月就曾筹划转让英力特股权的英力特集团,于当年12月6日通过英力特正式发布了国有控股股东拟协议转让股份公开征集受让方的公告。

值得注意的在于,上述公开征集受让方公告亦鼓励意向受让方提供注入上市公司资产的基本情况,及对上市公司未来发展战略、发展目标的规划说明。

“有资产注入是在征集意向受让方时给予优先考虑,但不代表一定要重组,”前述英力特相关人士向21世纪经济报道记者表示,“其实是否重组,即使是新的控股股东进来后,也要履行董事会和股东会程序,现在谁也说不准,这都是以后的事情。”

但英力特此前公告显示,公司曾筹划将部分化工资产置出,由英力特集团承接。

(编辑:罗诺)