恒泰实达18亿收编辽宁邮电 深交所问询两大核心问题

恒泰实达日前披露的18亿收编辽宁邮电的重组方案，在2月9日收到了深交所问询。深交所就标的资产历史沿革、交易价格高于评估值，以及标的资产独立性等展开追问。

根据重组报告书，恒泰实达拟以发行股份及支付现金的方式购买辽宁邮电99.854％股权，交易价格17.88亿元，其中发行股份购买资产的发行价格为84.45元/股。同时，公司拟以84.45元/股向实际控制人钱苏晋、鼎汇富宜、嵩山恒泰定增募集配套资金不超过5.74亿元，用于支付本次交易现金对价等。通过本次收购，上市公司将借助辽宁邮电在通信网络设计上的优势，为后续进入电力行业通信网络设计的全国市场奠定坚实基础。

深交所首先关注标的资产的历史沿革。鉴于辽宁邮电历史上曾存在股东人数超过200人以及股权代持的情况，深交所请公司补充披露辽宁邮电历史上的股权转让是否存在法律纠纷，是否构成本次重组的实质性障碍，以及公司历史上的股权代持行为是否存在被处罚的风险，如存在相关风险，公司拟采取的应对措施，并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回查重组报告书，辽宁邮电的前身是辽宁省邮电设计院，经济性质为全民所有制，2005年12月进行主辅分离改制设立有限公司。改制设立时的辽宁邮电注册资本2000万元，实际股东达到283人。正是由于已超过有限公司的法定上限人数，同时也为了便于管理，经全体股东协商讨论决定，该283名股东的股权由35名股东自行或代为持有。此后，尽管辽宁邮电内部经过多次调整，但股东人数不仅没有减少反而增至547人。直到2015年12月，为还原股权代持、解决股东人数超过200人的问题，辽宁邮电方才通过引入财务投资者的方式规范了员工持股。

本次问询的另一个焦点是交易价格。重组报告书显示，辽宁邮电100％股权的评估值为15.93亿元，而辽宁邮电99.854％的股权交易价格为17.88亿元。在收购股权比例略减情况下，交易价格不降反升的异常现象也引起监管层关注。深交所请公司结合辽宁邮电本次股权交易价格的确定方法，补充披露本次交易价格明显高于评估值的原因，以及溢价的测算过程。同时，监管层还对标的资产的独立性、客户稳定性等情况进行了关注，并要求公司在2月13日前将有关说明材料报送创业板公司管理部。