中科云网控制权之争波澜又起： “城下之盟”牵涉3家上市公司

中科云网(002306.SZ)实际控制人孟凯与董事长王禹皓的控制权之争,又起波澜。

2月6日,中科云网公告称,公司于2月5日召开职工大会,对职工代表监事人员进行了民主选举,一致同意将职工代表监事艾东风进行变更,选举王青昱为职工代表监事。

公告显示,替代艾东风的王青昱,系2015年9月才进入中科云网,先后担任董事长助理和法务总监助理,而艾东风则是中科云网的“元老”,曾任党委书记和工会主席,于2014年9月3日补选为职工代表监事。

值得注意的是,王禹皓于2015年7月27日起担任中科云网董事长,紧随其后进入中科云网的王青昱,被外界视为其“亲信”。此番王青昱取代艾东风,亦有观点认为是王禹皓在进一步强化对中科云网的控制,以此应对孟凯和董事陈继的“逼宫”。

“具体情况我也不是很了解。”对于此次颇显突然的职工代表监事变更,中科云网工作人员2月6日下午如此向21世纪经济报道记者表示。

债务背后的私下交易

孟凯与王禹皓围绕中科云网控制权的明争暗斗,目前给中科云网带来的影响是3000万元债务能否得到免除。

根据此前公告,孟凯控制的克州湘鄂情发函免除中科云网的债务3000万元,此举将对2016年前三季度亏损1887.06万元的中科云网的“财务状况产生积极影响”。然而,中科云网董事陈继的关联方上海高湘却称,其已向孟凯支付3170万元买下这笔债权,系中科云网债权人,克州湘鄂情无权免除。

由此,孟凯与王禹皓近10年好友反目,并且孟凯和陈继均不讳言要逼走王禹皓。

但城门失火殃及池鱼,中科云网的3000万元债务悬念,却成了能否避免被实施退市风险警示的一道分水岭。

引起关注的还在于,孟凯和陈继对这笔3000万元债务的“城下之盟”,存在着诸多矛盾之处。

按照陈继的公开表述,克州湘鄂情将3000万债权转让给上海高湘,是2016年9月份达成的口头协议。但据中科云网公告,上海高湘发来的电子邮件系称其与克州湘鄂情于2016年9月29日签署《债权转让协议》。

不仅如此,从公告内容来看,克州湘鄂情免除中科云网的债务3000万元,是在陈继担任中科云网董事一个多月之后,那么孟凯既然已经转让债权,又何来免除呢,陈继当时又怎么会没有异议?陈继已是中科云网董事,为何此前一直对拥有中科云网3000万元债权进行隐瞒,为什么要等到克州湘鄂情免除债务公告半个月之后才出来反对?

此外,陈继还指称,王禹皓知晓该债权转让的事实。

对于这其中错综复杂的幕后交易和安排,按照孟凯的公开表述,主要原因是王禹皓拒绝中科云网再增补两名上海高湘的董事,才导致债务免除出现波折。

“按照我和高湘的口头协议,将会向陈继移交中科云网董事会、并聘请陈继为董事长,再增补两名上海高湘的董事,由陈继协同本人改组董事会、管理层,帮助公司转型,但是王禹皓坚决不肯退出。”孟凯如是公开表示。

可是,目前已经对中科云网失控的孟凯,却依然滞留境外进行遥控,背后原因耐人寻味。

“我们现在没有收到孟凯回国的确切消息。”前述中科云网工作人员对21世纪经济报道记者说。

3家上市公司牵涉其中

孟凯与王禹皓突然交恶,公告背后不少鲜为人知的内幕开始逐渐浮出水面。

但孟凯与陈继的交易却不止于上述3000万元债权,并且涉及3家上市公司。

据吉艾科技(300309.SZ)公告,其全资子公司吉创资管于2016年12月22日与上海高湘签订协议,由吉创资管为上海高湘提供债务重整的方案设计、项目尽调及各项管理咨询服务,通过各类渠道和资源,盘整和出售上海高湘名下资产等,并收取1500万元的服务费。

同时,吉创资管拟出资4亿元收购上海高湘作为委托人,中信证券(600030.SH)作为管理人的定向资管计划的所有受益权,该资管计划收购有金融类债权本金47960万元,利息325.3万元。而资管计划收购的以上金融类债权是以上市公司流通股股票质押作为还款来源和保证,上海高湘可在6个月内以42400万元回购受益权。

经查询,上述所谓的定向资管计划受益权,系2013年12月18日至2014年6月24日,孟凯将其持有的中科云网18156万股质押给中信证券进行股票质押式回购交易,而孟凯在2015年1月5日辞去中科云网董事长等职务并被证监会立案调查,中信证券认为其财务恶化,要求其2015年4月27日提前清偿,但期满后孟凯未按约赎回。

然而,对此可能影响孟凯的中科云网控制权的安排,中科云网并未有片言只语的信息披露。

“公司尚未收到公司董事陈继关于其关联方上海高湘与吉创资管签订相关合同的情况告知。因不了解情况,公司亦无法判断有关事项是否属于应当披露的信息。”中科云网回复称,“公司未收到关于大股东可能更换的信息。”

而据孟凯和陈继的公开表述,后者是以5.5亿元获得前者的债权。

但为了获得债权帮助孟凯还债,陈继也将其担任董事局主席的海天天线(08227.HK)当作了筹码。据海天天线2016年12月23日公告,其主要股东西安天安投资及上海高湘,分别把其持有18000万股及18984.48万股内资股(分别占总股本约11.76%及12.4%),向独立第三方提供质押,以供其本身之用途及履行其责任。

可是,随着王禹皓持续加强对中科云网的控制,并对孟凯的重新授权提出异议,因此上海高湘要在6个月内出资42400万元向吉创资管回购金融类债权,目前看来并非易事。而如果王禹皓与孟凯和陈继陷入僵持,甚至出现诉讼官司,最终孟凯和陈继获得中科云网控制权的时间很可能就远超6个月。

“我要合理合法逼王禹皓退出。”陈继公开宣称。

“这个公司不便说,王禹皓对孟凯和陈继有什么态度,我本人没有得到授权,无法发表看法。”前述中科云网工作人员告诉21世纪经济报道记者,“关于双方之间的进一步消息,公司会通过公告对外进行披露,如果公司没有披露,我们不便于作回答。”

(编辑:罗诺)