因授权“变脸” 中科云网实控人与董事长再交锋

处于十字路口的中科云网(002306.SZ),其董事会交锋已然显现。

1月19日,中科云网公告称,其1月17日召开的第三届董事会2017年第一次临时会议,以5票同意、2票反对审议通过补选董事会专门委员会委员的议案。

董事陈继、黄婧反对的原因分别是,对本次董事会专门委员会的提名程序及内控、提名、审计委员会的委员人选等有异议。

根据公告,是次补选的董事会专门委员会委员,均由中科云网董事长兼总裁王禹皓提名,而其在5个专门委员会均是成员,并且是战略和内控两个委员会的召集人,但陈继和黄婧恰恰是中科云网现有7名董事中未进入董事会各个专门委员会的董事。

“他们有自己的反对理由。”中科云网工作人员1月19日向21世纪经济报道记者表示,“超出公告内容的部分,现在不便交流,我也没有更多的信息可以提供给你。”

昔日好友变脸

中科云网此次补选董事会专门委员会委员出现分歧,与控股股东孟凯撤销王禹皓作为其受托人并转而授权给陈继有关(详见1月17日21世纪经济报道《中科云网深陷被操纵泥淖实控人境外遥控埋藏隐患》)。

“现在孟凯取消对王禹皓的授权,双方有一点争议。”前述中科云网工作人员说。

而孟凯与王禹皓从亲密合作到翻脸决裂,也已从隐晦走向公开化。

“王禹皓要抢我公司的控制权,不接收《取消委托授权公证书》,我要重新夺回董事会。”孟凯在1月19日的媒体报道中公开表示。

但从此次补选董事会专门委员会委员来看,王禹皓的控制力并未削弱,孟凯想要“重新夺回董事会”,似乎还有更多波折。

公开资料显示,中科云网现有7名董事,其中独董3名,并且这7人皆非中科云网股东。而在王禹皓于2015年7月开始担任中科云网董事长兼总裁之后,进入中科云网董事会并还在任的有4人,除了同一阵营的陈继和黄婧,董事吴林升和独董牛红军分别在2016年4月与5月当选。

21世纪经济报道查询发现,作为湖北万泽律师事务所合伙人的吴林升,与王禹皓存在中科云网之外的交集。根据王莉、向爱胜与武汉天开教育投资有限公司(下称天开教育)纠纷的民事判决书,吴林升是天开教育的委托代理人。

而王禹皓从2008年起至今担任天开教育董事长、法定代表人,但上述民事判决书显示,天开教育经营管理混乱,实际由王禹皓一人掌控,股东之间长期存在分歧与冲突,并且存在其他股东不知情的情况下,通过提供虚假材料在工商机关将其他股东的股权变更登记在他人名下。

工商资料还表明,天开教育已被列入工商部门经营异常名录。

对于孟凯此次重新授权并与王禹皓反目,亦已影响到中科云网董事会和监事会的换届选举。按照公告,中科云网第三届董、监事会将于2017年1月20日届满,但其新一届董、监事候选人的提名工作尚未完成,因此换届选举工作将延期举行,相关人员的任期亦相应顺延。

“(孟凯取消对王禹皓授权)争议目前还是这个状态,王禹皓在公司的任职是否有影响,目前还没换届,也要看以后的公告。”上述中科云网工作人员称。

然而,在公开资料中是好友关系的孟凯和王禹皓,到底是谁背叛了谁呢?

“前期委托他(王禹皓)负责公司的重组,按照我们的预定他要退位,但他不肯退位,找我要钱,我现在也没有钱,所以他就开始胡闹。”孟凯在1月19日的媒体报道中说。

“他(孟凯)没有给公司知会,所以说公司也不知道他是什么样的背景说出这样一番话,表示什么样的意见,这个公司不清楚不了解。”上述中科云网工作人员指出。

但对于孟凯的上述说法,由于记者未能联系上王禹皓,也无法获得其回应。

借道交易进入中科云网

中科云网突现宫斗大戏,引得吃瓜群众持续围观,而2016年10月由孟凯的授权代表王禹皓提名并在同年11月成为董事的陈继,在其中扮演的角色亦颇受关注。

中科云网历史公告显示,1975年6月出生的陈继,曾是律所合伙人律师,“具备丰富的公司管理、并购等经验”,曾任中技控股(600634.SH)副董事长,现为海天天线(08227.HK)董事局主席、信联1(400042.OC,原系已退市的*ST信联600899.SH)董事长兼总经理。

而与陈继同一阵营的黄婧,1984年6月生,任职经历与陈继相同,也曾是同一家律所合伙人律师和中技控股证券事务代表,目前亦是信联1董事、海天天线非执行董事。

但21世纪经济报道记者查询发现,信联1和海天天线的日子并不好过,前者早已无法披露定期报告,后者从2013年以来均为亏损,2015年和2016年前三季度的亏损额分别为2193.6万元与860.7万元。

不过,陈继对中科云网却颇为青睐。

按2016年12月30日晚间海天天线公告,其拟向中科云网投资不多于2000万元人民币,以配合海天天线在资本市场之发展战略,创造更大的投资收益。

但海天天线披露投资中科云网计划已有20天,且陈继在这两家上市公司均有任职,中科云网至今却毫无动静。

“公司也是看到海天天线的公告才知道。”前述中科云网工作人员告诉21世纪经济报道记者,“虽然海天天线是公司董事陈继的关联公司,但2000万投资只是一种意向,并没有实际发生,实际完成的时候,董事应向公司报备,公司按照深交所要求履行披露程序。”

实际上,根据公告梳理,在陈继进入中科云网董事会并获得孟凯授权之前,两者之间就有交易,也正是两者交易之后,陈继得以进入中科云网。

孟凯于2016年12月10日通过中科云网披露的公开说明显示,2016 年9月29日,其及其控制的克州湘鄂情公司与陈继实际控制的上海高湘公司签署了借款担保协议,孟凯向后者借款3000万元。

但今年1月16日由上海高湘公司提供内容的公告表明,就在2016 年9月29日,其与克州湘鄂情公司签署了债权转让协议,以3000万元对价购买克州湘鄂情公司对中科云网的 3023万元财务资助债权,并且根据孟凯的指示支付了3170万元。

由此,陈继与孟凯的合作关系也变得扑朔迷离。

“还是要关注公司的进展公告。”上述中科云网工作人员就此表示,“现在对没有发生的事情进行交流毫无意义。”

(编辑:巫燕玲)