哈空调易主设置罕见业绩对赌： 净利润差额补偿给原大股东

哈空调易主设置罕见业绩对赌: 净利润差额补偿给原大股东

本报记者 张望 深圳报道

导读

“进行业绩对赌没有问题,但要将未实现的差额部分补偿给原控股股东,而不是补偿给上市公司,这就很难理解了。”一位券商投行人士指出。

国企改革大潮涌动,去年就曾筹划出让控制权的哈空调(600202.SH),如今重启并正式进入公开征集受让方阶段。

根据1月17日公告,哈空调控股股东哈尔滨工业投资集团有限公司(下称工投集团),将采用公开征集方式协议转让所持占哈空调25%的9583.5168万股。本次股份转让完成后,工投集团持股将降至9.03%,退居第二大股东位置,从而导致哈空调的控股股东发生变化。

“是否转让成功,什么时候转让,转让之后会怎样,现在不能猜测。”哈空调工作人员1月17日就控股权转让事宜如此回答21世纪经济报道记者。

高门槛对赌

按照公告,工投集团本次转让所持占哈空调25%股权的价格为不低于11.74元/股,而哈空调本次停牌前夕的收盘价为12.1元/股。

引起关注的是,此次哈空调控股权转让,附带并设置了市场较为罕见的业绩对赌要求。

公告表明,哈空调控股权转让后,受让控股权的拟受让方应确保上市公司2017年至2019年空调主业实现营业收入累计不少于20亿、净利润累计不少于0.6亿,并与工投集团签订业绩对赌协议,如未实现承诺的净利润业绩,差额部分由受让控股权的拟受让方补偿给工投集团。

“进行业绩对赌没有问题,但要将未实现的差额部分补偿给原控股股东,而不是补偿给上市公司,这就很难理解了。”一位券商投行人士指出。

上交所对此也有疑问,其下发的问询函要求,哈空调应向工投集团核实并说明本次转让股份的原因,上述业绩对赌条款设计的相关考虑,是否有利于上市公司的发展,是否有利于维护上市公司全体股东利益,如何保障上述条款能够得到切实履行。

针对业绩对赌未实现部分需补偿给工投集团的问题,工投集团相关人士1月17日下午告诉21世纪经济报道记者,这是因为工投集团转让哈空调控制权的前提是要促进哈空调主营产业的发展,“我们认为补偿给我们可能更好一些,这样更有利于我们选择投资方。”

除此之外,工投集团公开征集转让哈空调控制权的资料中,也未明确业绩对赌的累计净利润是否包含非经常性损益。

“公告中对此并未明确,需要在签订受让协议时进行协商确定是否包含非经常性损益。”上述工投集团相关人士表示。

但通过查阅定期报告可知,哈空调的主营业务为石化空冷产品和电站空冷产品,其2013年至2015年的主营收入合计为22.7亿元,同期归属于上市公司股东的净利润合计为-5149.48万元,同期扣除非经常性损益后更是亏损13578.97万元。

而2016年前三季度,哈空调营收21871.76万元,亏损8245.51万元,扣非后的亏损额达到8776.06万元,并预计全年亏损。

由此可见,拟受让方在未来3年或可实现业绩对赌的空调主业营业收入,但鉴于哈空调自2013年以来的年均业绩均处于亏损状态,净利润指标的实现难度相当大。

“工投集团这次转让哈空调控制权,由于是国有股权必须公开征集,但其中的业绩对赌及产业、员工等安排,相当于隐形的壳费用。”上述券商投行人士认为。

令人意外的还在于,工投集团本次筹划公开转让哈空调控制权,从时间及流程来看可谓高效率了。公告显示,哈空调1月3日起停牌,工投集团6日已将相关方案上报哈尔滨市国资委,而上市公司10日就接到哈尔滨市国资委同意并上报黑龙江省国资委的通知,并且黑龙江省国资委原则同意公开征集受让方的批复1月13日就到达工投集团。

亏损主业不能剥离

此番哈空调即将易主,其未来走向更为投资者所关注。

“公司的战略方向是做大做强主业。”对于哈空调未来的发展,前述哈空调工作人员对21世纪经济报道记者说。

公告亦显示,哈空调控股权转让后,空调产业保留在上市公司体内,并要求有能力做大做强,且上市公司注册地保留在哈尔滨至少10年。

同时,公开征集拟受让方的基本条件提出,受让控股权的拟受让方应妥善安置哈空调的员工(包括退休员工),承担在职员工安置费用及预留离退休员工全部费用,并承诺择优聘用现上市公司员工不低于60%。

哈空调2015年年报表明,其现有员工约为805人,并有母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工749人。

工投集团还要求,哈空调控股权转让后,受让控股权的拟受让方不会就股权转让前、后的任何问题主张赔偿。

“也就是说对公司经营存在的历史问题及现状,不要再主张,必须由受让方负责。”前述工投集团相关人士如是向21世纪经济报道记者解释。

不仅如此,工投集团亦提出,如果拟受让方或其控股股东、实际控制人在产业链上与上市公司关联性强,其现有资源和产业结构能够与上市公司形成有效补充或协同,则可以作为优先受让条件予以考虑。

“受让哈空调控制权之后,可以发展其他产业,但得保证空调产业在里边。”上述工投集团相关人士表示,“因为现在空调产业不好发展,所以最好是有与之相关的企业来接受控制权,从而把哈空调的主营业务带起来。”

对于工投集团为何不将所持哈空调34.03%股份全部转让的问题,上述工投集团相关人士称,工投集团并不想完全放弃哈空调,是想让其发展起来。

“现在不允许卖壳了,如果将哈空调的主营业务剥离就等于卖壳。”上述工投集团相关人士说,“卖壳就简单了,问题是不想卖壳。”

而工投集团似乎早有退出哈空调的意向,在本次出拟让哈空调控制权之前,其已存在筹划哈空调易主的先例。

据哈空调2016年3月26日公告,控股股东工投集团正在筹划涉及公司控制权的变动。此后却在同年4月12日宣称,工投集团就哈空调控制权的变动事宜征得主管部门的同意,并与意向投资方进行了多次洽谈,后由于投资方的变故,工投集团决定终止此次哈空调控制权变动事宜,待时机成熟时再行筹划。

“这次是这次,上次是上次。”对于这两次筹划易主的问题,上述哈空调工作人员表示,“因为现在控制权转让的事情还没结果,具体以后怎么发展谁都不清楚。”

(编辑:罗诺)