监管重点聚焦股权转让 ST慧球接到最后通牒

上周(1月9日~1月15日)沪深两交易所共发出29封问询函件。通过梳理可以看出,股权转让仍然是一段时间内的监管重点;另外,ST慧球的人事变动受到监管层关注。

高溢价股权转让受关注

2016年下半年以来,股权转让概念深受资金追捧。四川双马自发布股权转让公告以来累计涨幅超过3倍,最大涨幅一度达到4倍多。此外,银鸽投资、英力特等个股涨幅也非常可观。

上周,东方银星、亿晶光电、宏达矿业,曙光股份等5家公司均因为股权转让涉及控股股东或实控人变更,而被交易所问询。问询重点大多在于高溢价的股权转让。

1月10日,东方银星发布公告称,大股东晋中东鑫与招商新能源签署《股权转让协议》,晋中东鑫通过协议转让的方式将其持有的公司股票30720股转让给招新能源。本次转让完成后,招新能源将持有公司3072万股股票,占公司总股本的24%;晋中东鑫将持有公司股票1024万股,占公司总股本的8%。

值得注意的是,晋中东鑫的股权转让价格为71.61元/股,转让价款合计为22亿元,而东方银星停牌前收盘价为36.1元/股,转让价格几乎是当前股价的两倍。而就在2016年1月19日,晋中东鑫通过集中竞价的交易方式增持了的上市公司91.02万股,距离此次公布转让协议不足一年时间。或涉嫌违反《证券法》有关“收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后12个月内不得转让”的规定。

对此,上交所发布问询函,要求有关方说明是否就本次股权转让履行了必要的尽职调查程序,是否就转让事项的合法合规性进行必要审查和审慎决策。请财务顾问说明核查过程和开展的主要工作,是否勤勉尽责,是否发现前述股权转让的合规性瑕疵。并要求有关股东结合交易各方的关系、资金来源、利益安排等情况,说明本次股权转让的作价依据、溢价较高的主要考虑以及股东决策是否审慎合理。同时,请财务顾问发表核查意见。同时,上交所要求有关股东就前述股权转让涉嫌违规事项积极采取整改措施,并提交书面整改报告。同时,请财务顾问发表核查意见。

亿晶光电1月12日披露,公司控股股东、实际控制人荀建华于1月11日与勤诚达投资签署股权转让协议,前者将持有的公司8928.8万股股份转让给勤诚达投资,转让款总额为15亿元。

值得关注的是,此次股份转让价格为16.8元/股,而公司股票停牌前价格为7.43元/股,溢价高达1.26倍。此次权益变动后,荀建华仍持有亿晶光电2.68亿股,占公司总股本的22.77%;勤诚达投资将持有亿晶光电7.59%的股权,成为公司第二大股东。

针对溢价转让股权事宜,上交所向公司发出问询函,要求交易双方补充披露本次股权转让的商业目的,结合公司股价说明本次交易作价的依据及合理性。

此外,上交所还要求受让方勤诚达投资充披露,未来12个月内,是否存在计划对公司进行并购重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。若有,应详细披露相关计划。

ST慧球再次受到监管

ST慧球是A股唯一一家因为信披混乱而被ST的上市公司,它的奇葩故事仍在上演中。

1月9日晚间,因再度出现信息披露违规而处于停牌状态的ST慧球(600556)连发9则公告。其中,ST慧球董事会全部成员以及监事会除职工代表监事外的所有监事同时提出离职;另外,ST慧球主动撤销多起针对举牌方深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)(下称:瑞莱嘉誉)的诉讼,ST慧球还发出召开股东大会的通知,拟审议选举由瑞莱嘉誉提名的董事、监事候选人。

上海证券交易所9日也向ST慧球下达问询函,要求其对五项事项做进一步补充说明和披露。包括,核实董监事突然全部辞职的具体原因,董监事任职期间是否受公司证券代表鲜言或上海躬盛的控制或影响,详细说明董事会审议1001项股东大会提案的过程等。

另外,针对市场普遍质疑鲜言是ST慧球实际控制人的问题,上交所要求拟辞职的董监事明确说明,任职期间是否受鲜言或上海躬盛的控制或影响,公司的经营与信息披露事务是否受鲜言控制。

针对董事会在任职期间是否存在应披露未披露的重大事项,是否存在违反相关法律法规的行为,上交所也要求ST慧球回应,如有则需说明相关整改措施及问责、追责情况。

ST慧球的肆意挑战监管终于引发了监管层怒斥。证监会新闻发言人张晓军1月13日表示,ST慧球奇葩议案事件是一场闹剧,实质上是挑战监管权威、挑战党和政府权威的行为,性质极为恶劣,社会影响极坏。证监会立即开展调查,坚决采取措施,依法严肃查处。