重组计划落空 天津顺航拟19亿转让 长航凤凰控股权

计划将港海建设注入上市公司无果后,天津顺航海运有限公司(以下简称“天津顺航”)计划将其所持有的长航凤凰(000520.SZ)的股份全数转让,而原控股股东中国长江航运(集团)总公司(以下简称“长航集团”)的资产“回收”有了新转机。

1月12日,长航凤凰对外公告称,公司控股股东天津顺航已与广东文华福瑞投资有限公司(以下简称“广东文华”)签署《合作意向书》,天津顺航计划将其持有的长航凤凰17.89%的股权转让给广东文华,转让价款初定为19亿元。而一年多前,天津顺航从长航集团手中获得长航凤凰控股权,当时作价10.1亿元,如果最终按照这个价格成交,也就是说,在不到两年的时间里,天津顺航的这笔股权就溢价接近90%。

值得关注的是,当前天津顺航所持有的这部分长航凤凰股权处于冻结状况。公司在公告中明确,股权被司法冻结的原因系天津顺航与债权人易涛、弘坤资产管理(上海)有限公司、上海优术投资管理中心(有限合伙)债务纠纷所致。而弘坤资产和优术投资为天津顺航旗下子公司港海建设集团股份有限公司的股东之一,后者正是上一轮重组中,天津顺航计划注入长航凤凰的资产的股东方之一。

“目前尚不清楚双方的债务纠纷缘由。”一位长期关注长航凤凰人士对21世纪经济报道记者透露,预计两者之间在重组过程中有一定的债务协议,但重组失败后,天津顺航的债务无法偿还,引发两者之间的纠纷。不过,这一说法还未得到证实。

新的接盘者

计划接盘的广东文华为一家投资类型公司。上述合作意向书签订后,广东文华已为此支付定金1亿元。

资料显示,广东文华成立于 2008年3月份,注册资本仅3000万元,该公司是一家以资金投资为主兼具经营管理性质的有限责任制公司。

根据双方的协议,广东文华需继续履行对原有控股股东即长航集团的承诺。

早在2015年7月,天津顺航与长航集团签署《股份转让协议》中明确,天津顺航应当负责推进上市公司重大资产重组事宜,保证于2016年5月31日之前完成重大资产重组交割事宜;在上市公司开展重大资产重组过程中,将上市公司全部资产、负债、业务、人员作为置出资产通过资产置换等合法方式整体置出,并于2016年5月31日之前将该等置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。

“也就是说,当前长航凤凰体内的现有资产,理论上来说仍然还属于长航集团。”前述长期关注长航凤凰人士指出,长航集团按约完成了长航凤凰的股权变更后,但天津顺航计划注入到长航凤凰的资产却存在瑕疵问题,重组方案未能按期实施。

此番天津顺航与广东文华的意向合作中则明确,若此项股权交易顺利完成,广东文华也需继续履行对长航集团的承诺,即后期,其也需择机启动重组并将其他优质资产与长航凤凰现有资产置换。

在可查询的信息中,广东文华旗下最具规模的资产为汽车经销领域的相关资产。该公司对外发布的一则招聘信息内容显示,广东文华为汽车经销领域的专业投资公司,已投资成立多家汽车4S专卖店,包括北京奔驰、奔驰商务、广汽本田、广汽丰田等多家知名汽车品牌,投资区域覆盖北京、广州、成都、福建、厦门、哈尔滨等地。除汽车4S店外,公司也在积极开拓其它投资领域,以汽车行业为主,其它行业为辅,走多元化发展路线。

市场揣测,后期注入长航凤凰的资产可能在汽车经销领域。“但这个领域上市比较难,”一位资深投行人士表示,汽车经销企业一般考验的是企业的销售能力和垫资投入能力,而汽车及其零配件经销企业并没有自己的核心技术,持续盈利能力是其“死穴”。

横亘在这场交易中的另一问题则是资金问题。

根据资料显示,广东文华注册资本金仅为3000万元。根据双方的意向合作书,广东文华明确本次股份转让不涉及结构化杠杆收购或资管计划,收购资金将主要来自于自有资金及自筹资金支付。

针对这一质疑,广东文华也初步解释,关于购买长航凤凰股权的自有资金将主要来源为广东文华股东后续对其增资的资金。而自筹资金部分,公司将以合法形式向银行机构或非银行主体筹集。此外,广东文华还不排除在条件具备时以承债的方式支付收购对价,即在征得债权人同意且满足债权人具体要求的前提下,意向受让方广东文华承接意向出让方天津顺航的债务。

遗留的债务纠纷

但更让市场担忧的是天津顺航目前所背负的一起债务纠纷的走向。

长航凤凰在公告中披露,天津顺航持有公司股票已悉数被天津市第二中级人民法院司法冻结及被上海市第一中级人民法院、上海市高级人民法院司法轮候冻结。

截至公告披露日,天津顺航持有长航凤凰18101.6万股,占公司总股本的 17.89%;累计质押18056万股,占其持有股份的 99.75%;累计司法冻结18101.6万股,占其持有股份的100.00%。

据初步了解,上述股份被司法冻结的原因系天津顺航与债权人易涛、弘坤资产管理(上海)有限公司、上海优术投资管理中心(有限合伙)债务纠纷所致。

公司目前尚未披露具体债务纠纷内容,但天津顺航方面与上述债权方之间的渊源颇深。

成立于2009年的港海建设股份有限公司是天津顺航曾计划注入长航凤凰的资产。而在2014年,港海建设增资扩股引入新股东上海优术投资管理中心(有限合伙),持股比例为 4.89%,另一新股东弘坤资产管理(上海)有限公司的认购后持股比例为 0.98%。而上海优术和弘坤资管均与自然人陈学东有关。

2015年,长航凤凰筹划破产重整,天津顺航顺利获得长航凤凰股权,2016年,长航凤凰启动定增和配套融资计划,将港海建设注入长航凤凰,此时,陈学东的岳母黄湘云参与配套融资,计划出资5.4亿元认购。也就是说,担任港海建设新股东不久后,这场定增计划就启动了。

但2016年,港海建设资质瑕疵让重组无法推进。此后又爆出天津顺航与陈学东方面的债务纠纷问题。

(编辑:张伟贤,如有意见建议请联系:zhangwx@21jingji.com)