乾照光电原实控人分步骤“让壳” “和君系”顺水推舟入主

近年在资本市场动作频频的“和君系”,又“俘获”了一家上市公司。

据乾照光电(300102.SZ)12月28日公告,公司第一大股东王维勇于12月26日通过深交所大宗交易系统减持所持占0.64%的450.995万股,减持均价6.96/股,导致持股比例下降为15.28%,退居为第二大股东。

而乾照光电原第二大股东深圳和君正德资产管理有限公司(下称和君正德)及其一致行动人苏州和正股权投资基金管理企业(有限合伙,下称苏州和正),合计持有占15.61%的11000万股,由此“自动”晋升为第一大股东。

但此次减持只是王维勇辞去乾照光电董事长之后2500万股减持计划的大宗交易首单,也意味着随着其减持计划的推进,“和君系”第一大股东的位置更加凸显。

顺水推舟“上位”

随着第一大股东王维勇减持“让位”,“和君系”顺水推舟入主乾照光电的老道资本运作手法,也开始水落石出。作为老牌咨询公司的“和君系”,其在乾照光电的做法可谓布局巧妙。

“和君系”首次在乾照光电露脸是今年5月21日,当天披露的简式权益变动报告书显示,乾照光电创始人之一王向武分别以大宗交易和协议转让的方式,合计向和君正德与苏州和正转让约占总股本7.1%的5000万股,每股交易价格均为6.6元,交易总价为3.3亿元。

随后,乾照光电又在8月16日公告,其另一创始人邓电明亦将所持约占8.52%的6000万股,以7元/股转让给和君正德,交易总价为4.2亿元,从而与一致行动人苏州和正的合计持股达到15.61%。

令人迷惑的是,虽然和君正德在两次权益变动报告书中均宣称不排除未来12个月内继续增持的可能性,王向武和邓电明却语焉不详,均表示未来12个月内不排除增加或继续减少股份的可能性。

但现在回过头来看,只表示看好乾照光电业务的发展、拟通过增持乾照光电股份获得良好投资收益的“和君系”,正是通过这一系列不动声色的安排,成为乾照光电第一大股东并入主董事会。

公告显示,在10月12日披露和君正德受让股权过户成为第二大股东之后的一周之内,乾照光电就收到董事长王维勇、副董事长曾炜杰、董事蔡海防和林晓辉的辞职报告。而王维勇还计划自2016年10月18日起的6 个月内减持不超过占总股本3.55%的2500万股,已经表明将“让位”给“和君系”。

随后,历任和君集团投资总监、资深合伙人,现任和君正德董事长、苏州和正执行事务合伙人的金张育,成为乾照光电董事长和法定代表人;目前担任和君集团合伙人及和君正德董事、总经理和苏州和正合伙人易阳春和曾任云天化(600096.SH)母公司云天化集团副总经理(副厅级)吕庆胜,同时成为董事。

而此时,“和君系”尚只是乾照光电的第二大股东,但作为第一大股东并且是公司创始人之一的王维勇,则留任董事会“屈居”副董事长位置。

不仅如此,在“和君系”成为第一大股东之前,乾照光电董事会还在12月7日对公司管理团队工作进行了相应调整。

不过,虽然“和君系”已经实际主导乾照光电,但据12月28日公告,乾照光电目前不存在控股股东和实际控制人。

“(‘和君系’)未来会不会增持,这个不确定。”乾照光电工作人员12月28日对21世纪经济报道记者说。

分步骤“让壳”安排

“和君系”入主乾照光电,给了市场不少猜测。

而从乾照光电股价走势图来看,“和君系”今年5月和8月受让股权,乾照光电股价涨停以涨停“回应”,本次顺位晋升第一大股东,也同样开盘就直奔涨停板。

“公司主营目前没有变化,目前也没有变化的计划。”前述乾照光电工作人员向21世纪经济报道记者表示。

但自2012开始,净利润逐年降低并且在去年出现亏损的乾照光电,虽然今年前三季度净利润达到2248.57万元,但扣除非经常性损益后仍旧亏损472万元。随着“和君系”的入主,市场更是提高了对乾照光电的转型预期。

而乾照光电是“和君系”控制的第二家创业板上市公司,2015年,“和君系”通过新三板挂牌的和君商学(831930.OC),以13.6亿元拿下汇冠股份(300282.SZ)控制权。

之后,在“和君系”的运作之下,主营触摸交互技术和精密制造的汇冠股份开始转型,通过收购恒峰信息布局教育信息化产业。

公开资料显示,和君正德和苏州和正是正宗的“和君系”,其控股股东和LP同为上海和君投资咨询有限公司,而后者由和君集团董事长王明富、常务副总裁许地长二人共同出资设立。

与入主汇冠股份相比,“和君系”成为乾照光电第一大股东的成本更低,合计仅为7.5亿元,但汇冠股份总股本仅为22050.73万股,而乾照光电总股本却高达70455.33万股。

“资本接盘创业板公司后开始转型,是一种曲线的借壳类型,主要是创业板不允许借壳上市的红线。”一位券商人士认为,“创业板‘类借壳’的出现,实质是市场利益和监管要求的博弈。”

该人士还表示,类似“和君系”成为乾照光电第一大股东的现象,表面看是王维勇减持后“和君系”被动上位,但从人事安排等方面来看,显然已经早有筹划。

其实,乾照光电实际控制人有意“让壳”,早在3年前就已经初现端倪。

历史公告显示,2010年8月上市的乾照光电,其前三大核心创始股东邓电明、王维勇和王向武,一直是通过一致行动人来共同行使对公司的实际控制。但2013年11月,公司公告称,其一致行动协议于当年8月12日到期后,经三大股东协商无果,决定不再续签。此后,乾照光电一直处于无实际控制人状态,而这3人从2014年开始逐步减持套现。

到了2015年,王向武辞去董事兼总经理职务,邓电明也辞去了董事、董事长职务,而留守的王维勇如今也“让贤”于“和君系”,3人一手创立并运作上市的乾照光电,最终不可逆转地成为减持套现的“取款机”。

但已经成为“和君系”新的资本运作平台的乾照光电,何去何从目前还是未知数。

“公司未来的计划,接下来的2016年年报应该会有一些披露。”上述乾照光电工作人员称。

(编辑:罗诺)