三维丝内斗继续僵持 董事会“纠正”监事会议案

继续僵持的三维丝(300056.SZ)内斗,又有新的动态。

12月26日晚,三维丝披露,当天召开的董事会会议审议通过了“关于督促罗祥波撤离公司经营场所及归还公司印章等重要物品的议案”等。

该议案指出,罗祥波借控制公司营业场所及印章证件之机散布不实信息,向媒体主动泄露公司信息及股东持股情况等,擅自辞退公司高管及证券部员工并扣减工资。作为公司的董事,有权要求罗祥波执行股东大会和董事会决议,要求其办理相关交接工作,避免违法行为给公司造成损失。

引起关注的是,该议案获得6票赞成,但反对和弃权亦分别为1票与2票,其中,董事屈冀彤的反对理由是,对是否一定要通过形成议案的方式不认同;独董郑兴灿和陈锡良的弃权理由是,不能确定该议案属于公司董事会形成决议的职权范围。

查阅股东名册被拒背后

公开资料显示,三维丝董事会本次通过的“关于督促罗祥波撤离公司经营场所及归还公司印章等重要物品的议案”,曾遭到三维丝监事会的反对,此次董事会对此进行“过关”,表明两者之间的态度已经南辕北辙。

根据此前公告,上述议案曾在12月8日提交三维丝监事会审议,虽有1票赞成,但遭到监事康述旻、彭南京的反对,未获通过。

而康述旻、彭南京的反对理由亦与三维丝董事会通过的议案截然相反,其认为罗祥波目前未自己控制公司公章、合同章、财务章及营业执照等公司重要资料,该等重要资料按照公司的相关规章制度由公司相关负责人专门保管,“符合公司公章的管理制度,并不存在需要归还公司的情形”。

就在三维丝董事会、监事会互相“对垒”及其内部也出现分歧之际,罗红花还向监管部门进行了投诉。

据三维丝12月26日晚披露,公司于12月22日收到深交所创业板公司管理部出具的问询函,指出已收到罗红花的投诉,要求公司就驳回大股东罗红花12月19日申请查阅截至2016年12月15日股东名册作出说明。

三维丝就此解释称,公司拒绝罗红花本次查阅股东名册的原因为:罗红花申请查阅股东名册的文件缺少其本人签名;上一次查阅与其配偶存在不正当使用股东名册信息。

三维丝表示,如罗红花同意按照公司要求提供本人签署的申请文件、查阅理由和使用查阅信息的方式目的、承诺不向社会公众或任何第三方披露所查阅信息中公司未披露的内容等进行申请,公司将同意其查阅股东名册的要求。

三维丝还披露,公司上次于12月5日对罗红花申请进行了安排查阅股东名册,但12月8 日,罗红花的配偶罗祥波在接受媒体采访时擅自披露上市公司未披露信息。

查阅相关报道发现,其内容大意是:11月1日至11月7 日股东大会股东登记日之间,有12名自然人股东共增持三维丝545.29万股,其中5人(已公开姓名)是通过大幅增持新晋的公司股东。而这12 名自然人股东在此次股东大会的投票中,均对罢免罗祥波和罗红花夫妇董事职务、补选丘国强和张煜为新任董事的议案投出了赞成票。罗祥波认为这些突击入股的股东是为本次股东大会表决服务,其夫妇已提请证监会予以调查。

但三维丝认为,罗红花、罗祥波对于上述自然人股东的投票选择纯属出于个人臆测,与事实情况不符,其行为已经侵犯了上述股东的合法权利。公司亦因此接到了股东电话投诉。

12月27日,21世纪经济报道记者多次拨打罗祥波手机,但均无人接听,因而无法获得其对上述内容的回应。

指控股东勾结“野蛮人”

作为第一大股东的罗祥波、罗红花夫妇被赶出三维丝董事会和管理层之后,双方均已提起诉讼,并陷入漫长的僵持对峙。

“诉讼都没什么进展,而且现在又是年底了,”三维丝董事、副总经理兼董秘王荣聪12月27日告诉21世纪经济报道记者,“不能说没办法,但还是要以三维丝利益为上。”

而在某网站12月27日发布的专访报道中,罗祥波如此表示:三维丝的“内斗”发展脉络是资本看上了三维丝这个优秀的“壳资源”,然后通过利诱指使公司并购厦门珀艇,其董事长廖政宗由此取得三维丝9.44%股份,进而逐步谋求实现对三维丝的实际控制权,然后将上市公司卖给资本,获取利益。

罗祥波还认为,这是典型的资本“野蛮人”勾结内部股东摄取上市公司资源的案例,通过收买董秘、证代等充当“内鬼”,联合其他主要股东操纵了一个非法的股东会。

对于上述内容,记者同样无法获得罗祥波证实。不过,在12月5日以三维丝董事会名义发布的公告中,却指出“罗祥波与孙艺震合伙抢走证代对外公告的E-key,罗祥波夫妇还指使证代去偷董秘保管的E-key和董事会章,被证代拒绝”“罗祥波说的董秘‘串联’‘反水’等描述纯属个人猜测”“董秘是三维丝的高级管理人员,并不是某一个人的私人雇员”。

但廖政宗在三维丝本次“政变”中接替罗祥波成为董事长也是事实。廖政宗控制的厦门珀艇注入三维丝,是在今年3月底完成过户,其亦因此成为仅次于罗红花的第二大股东。

可是,三维丝并购厦门珀艇的配套资金募集却并未如此顺利。据12月26日晚公告,证监会核准三维丝以17.71元/股发行3135.5165万股、募集配套资金55530万元之后,公司于9月26日向认购方发送了缴款通知书,但截至10月13日,却只收到九州联增一期集合资产管理计划募股认购缴款19999.9986万元,未收到共生1号基金的认购款项。

由此,三维丝确认向九州联增一期计划非公开发行1129.3054万股,而共生1号基金原计划认购的2006.2111万股则视为放弃,这导致三维丝的募投计划缺口35530万元。

有市场人士据此认为,共生1号基金意外未及时认购定增,可能是三维丝内斗的一个潜藏前奏。而三维丝系在11月3日收到持股8.62%丘国强的临时提案,提出罢免罗氏夫妇的上市公司董事职务,同时提名丘国强本人及张煜进入董事会。

上述市场人士的说法暂时亦难以证实,但相对应的在于,根据三维丝此前对证监会反馈意见回复,其承诺在共生1号基金及九州联增一期计划按照规定履行完毕备案程序前,不实施本次重组方案。

“募集配套资金不够,募投项目肯定缺钱,缺口怎么补我也不清楚。”王荣聪表示。

此外,截至12月27日收盘,三维丝股价为16.96元/股,已经低于此次再融资增发价。而从11月14日罢免罗氏夫妇以来,三维丝股价已经下挫17.47%,市值蒸发约13.43亿元。

“现在我们每天都要向监管部门汇报,但办公却是在打游击,”王荣聪说,“公司这个状态再拖延下去肯定有问题。”

(编辑:罗诺)