重组后新增旧债 *ST金源逾6000万募资被扣划有惊无险

导读

进一步查询对比发现,上述大宗交易的买方营业部和卖方营业部,分别为招商证券成都人民南路营业部与万联证券北京上地创业路营业部,与路源世纪今年5月份先后两次通过大宗交易减持的买卖方营业部相同。这表明,路源世纪未冻结的部分股份已经减持殆尽。

已经易主的*ST金源(000408.SZ),又横生波折。

12月21日,*ST金源公告称,公司于2016年12月19日收到包商银行深圳分行通知,根据上海市第二中级法院做出的执行裁定书,要求划扣公司募集资金专项账户存款9893.8万元,最终划扣该募资专户存款余额6471.27万元。

不过,*ST金源表示,为避免募资用途发生变更,公司现控股股东青海藏格投资有限公司(下称藏格投资),于法院执行当日将法院执行划扣存款全额补足到该募资专项账户。

“(藏格投资)不会向上市公司追偿的,上市公司的利益不会受损,”*ST金源董秘蒋秀恒12月21日对21世纪经济报道记者说,“这是原大股东和新大股东之间的事情,和上市公司没什么关系。”

借壳上市“后遗症”

根据公告,*ST金源此番被法院划扣募资余额6471.27万元的案件,上海市第二中级法院受理时间为2016年3月1日,但直至法院扣划、银行通知公司,才得知上述案件情况。

为此,*ST金源解释称,公司于2016年7月完成借壳上市,新一届董事会于同年8月16日选举产生,上届董事会、管理层此前未向本届董事会及管理层告知此案。

公告显示,此债务属于重组上市过程中新增债务,系王江泽与*ST金源及原大股东北京路源世纪投资管理有限公司(下称路源世纪)之间的借款合同纠纷。据上海二中院于2016年 7月29日做出的判决,*ST金源应向王江泽归还借款本金8875.53万元及截至2016年2月16日的借款利息946.72万元。

而这个借款合同纠纷早在2014年9月就被诉至上海市静安区法院,之后于曾签署债务代偿协议书及补充协议,但却未继续按约还款。

但按照上海市第二中级法院做出的执行裁定书,要求划扣*ST金源9893.8万元,目前只划扣募资专户存款余额6471.27万元,尚差3422.53万元。

可是,*ST金源并未就对尚差的3422.53万元是否继续划扣做出说明,只是在公告中表示,根据重组协议,重组上市过程中新增债务由路源世纪承担相应债务的清偿责任,并不再向重组交易对方或重组后的上市公司进行任何形式的追偿。目前,藏格投资通过向路源世纪提供借款的方式协助路源世纪清偿公司上述债务。

对于此次新增债务信息披露滞后及是否将受到监管问责的问题,蒋秀恒向21世纪经济报道记者表示,“因为监管关注有涉及到需不需要披露的问题,如果达到信息披露标准的话,我们会在第一时间披露的。”

而*ST金源重大资产重组过程中尚未剥离、转移或解除的债务,还有多笔。

据11月16日公告,吉林省国诺投资有限公司已向北京市朝阳区法院提起诉讼,要求支付相关款项,涉案的金额为1144.36万元。此前的2016年8月9日,北京市第二中级法院已将*ST金源账户存款 3000万元划扣至法院账户。

此番发生公司募集资金专项账户存款余额被法院强制执行划扣,虽然藏格投资及时进行了补救,但外界亦担心*ST金源是否存在尚未披露的隐藏债务。

“重组过程中披露的债务诉讼有两三笔,我们都公告过了,”蒋秀恒称,“(潜藏债务)我们知道的,肯定会第一时间公告。”

与此相对应,似乎对*ST金源此前乱象有所警惕,藏格投资入主之后,于今年10月25日启用*ST金源新的公章、合同专用章、财务专用章和发票专用章,并声明再行使用原公司各类公章所产生的法律责任均由当事人自行承担。

原大股东减持压力

尽管易主后仍有插曲,但已经被借壳的*ST金源也算实现了咸鱼翻身。

“(今年年报披露后)摘帽是肯定的,到时可以关注我们的公告。”蒋秀恒告诉21世纪经济报道记者。

而*ST金源今年前三季度实现净利润46779.8万元,主要原因是公司实施了重大资产重组,原先的日用陶瓷资产、主营业务发生了全面变更,并对重组资产和负债进行了清理,冲回了原计提的坏账损失及原确认的子公司亏损等。

*ST金源还对重大资产重组过渡期损益进行了审计,确认公司出售资产自2014年10月1日至2016 年7月31日亏损的487.3万元,由路源世纪以现金进行补偿;注入资产藏格钾肥同期的152598.09万元净利润,归公司享有。

此外,按照重组约定,注入*ST金源的资产,其承诺的2016年度和2017年度扣非后净利润分别为114493.89万元、150254.23万元。

但净利润可观,*ST金源的总股份也出现了逾8倍的变化。公开资料显示,重组前*ST金源的总股本为25230.15万股,目前达到207223.16万股。

本次被借壳上市,注入的藏格钾肥估值高达90.05亿元,*ST金源以5.3元/股发行168659.68万股购买,同时以15元/股发行13333.33万股,募集配套资金20亿元。

可是,同样是定增,出售藏格钾肥的交易方,目前账面浮盈高达190%,而参与定增的机构与个人,却只在成本线上下。截至12月21日收盘,*ST金源股价为15.4元/股。

但目前股价欲振乏力的*ST金源,还面临路源世纪的减持套现。此前在2015年底尚持有占19.69%的4968万股的路源世纪,到今年三季末就只剩下3976.9万股,其中的3268万股处于冻结状态。

公开数据表明,今年10月14日,*ST金源发生大宗交易708万股,成交均价为15.15元/股,成交金额为10726.2万元。

进一步查询对比发现,上述大宗交易的买方营业部和卖方营业部,分别为招商证券成都人民南路营业部与万联证券北京上地创业路营业部,与路源世纪今年5月份先后两次通过大宗交易减持的买卖方营业部相同。这表明,路源世纪未冻结的部分股份已经减持殆尽。

“这个情况没有达到披露标准,没有办法回答你。”对于上述大宗交易是否为路源世纪所减持,蒋秀恒如此表示。

而路源世纪之前曾公告减持套现的目的是为了偿还债务,但对于路源世纪未来的减持安排,蒋秀恒亦以“这个我们就不清楚了”回复。

“公司有什么情况,达到披露标准的就会公告。”蒋秀恒说。

(编辑:罗诺)