新三板维恩贝特嫁入A股 小股东反对说“卖便宜了!”

近日,又一家新三板公司公布“嫁入”A股公司方案,并且大股东愿意带着小股东一起入伙。原本是件欢天喜地的事,可是部分小股东不乐意了,表示要“死磕大股东”。原因是这家符合三个标准的创新层公司,在小股东看来是被贱卖了。

小股东要死磕大股东

近日,创业板公司天源迪科(300047)宣布拟以发行股份及支付现金相结合的方式,购买新三板公司维恩贝特(831117)94.94%股权,交易金额约7.9亿元。上市公司来新三板扫货今年已司空见惯,公司相关人员也都乐观其成。但部分投资了维恩贝特的股东,并未有嫁入“豪门”的兴奋,反而是各种抱怨。

天源迪科本次收购维恩贝特,对维恩贝特小股东所持股份采取换股(将维恩贝特股份换为天源迪科股份)或者现金回购股票的方案。可是陪着大股东一起玩的小股东却表示不满,用股东Z先生的话说是“在并购这条路上,觉得自己处处被算计,公司不但想赶我们走,而且还要我们亏钱”。

“我的要求只是不亏钱”,Z先生告诉证券时报·新三板论坛(微信ID:zqsbxsb)记者,其共持有5万多股维恩贝特股票,均为二级市场买入,“成本大概在7块多每股,按照公司6.3元的回购价格显然是亏钱的”。对于另外一种收购方式换股,Z先生表示,“如果按照价值换股我是接受的,维恩贝特是符合三个标准的创新层公司,市盈率只有30倍,而天源迪科的市盈率则过百倍,按回购价格换股显然是不合理的。”

Z先生称,“我这个投资者是老手,知道公司打的什么算盘,作为公众公司他们在新三板融资、做市,现在说走就走。我就是要做一个鱼刺,虽然不能改变什么,但要和他们死磕一下,我打算去股东大会现场投反对票。”

根源在于估值争议

根据收购报告评估,此次维恩贝特全部股份交易评估价格为8.43亿元,增值率为359%。参考评估结果,每股交易价格为6.3元/股,公司停牌前股价5.99元/股,溢价5%。增值率是被Z先生等小股东所诟病的重要原因。“这样的增值率太低了”,Z先生表示,“维恩贝特同时符合创新层三个标准,属于稀缺成长股,业绩增长好,行业景气,股价表现也算不错,当初买入股票就是因为看好公司发展。”

维恩贝特2014年8月21日挂牌新三板,为金融客户提供IT外包服务。公司在今年进入创新层,而且是符合创新层三个标准的22家公司之一。2016年上半年公司实现营业收入6675万元,增长5%,上半年公司盈利1329万元,增长26%,停牌前市盈率约28倍,是新三板的白马股之一。

新三板论坛(微信ID:zqsbxsb)记者查阅近期新三板公司被A股公司收购案例发现,增值率和溢价普遍较高,最近的赛摩电气(300466)收购积硕科技(832224),积硕科技增值率532%。

根据国泰君安对近几年并购增值率的研究,信息技术行业的估值水平一般比较高,账面增值多在500%以上,1000%以上很常见。维恩贝特便属于该行业。而且,在维恩贝特的收购方案中,还有附加的业绩承诺,公司2016年至2018年承诺净利润分别不低于3800万元、4750万元和5940万元。

据了解,维恩贝特挂牌后在2014年12月和2015年4月分别进行过定增融资,其中前次认购对象为公司核心员工,定增价格为2.6元/股,后次认购对象主要为基金等机构,定增价格为20元。经过维恩贝特2015年半年度10转15增股、以及2015年度10股派现1.5元后,两次定增成本价分别为0.89元/股和7.85元/股。根据维恩贝特公告,包括基金在内的持股占比95%的股东选择参与换股。

Z先生等小部分股东则坚持不换股、不接受回购,在与维恩贝特工作人员沟通中,他们被告知,“不接受换股和回购的话,所持股份将变为有限责任公司的非流通股份,而且3年内不会分红”。目前,维恩贝特的收购方案,已经获得公司董事会通过,公司将在12月30日下午召开临时股东大会,现场表决“天源迪科收购议案”和“公司终止挂牌的议案”。