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天沃科技:重大资产重组获商务部反垄断局批复未来将受益“清洁能源+国防军工”

2016-12-20 00:00:00 作者:王华君,贺泽安 来源:银河证券
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1.事件。

公司公告,收到商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》(商反垄初审函[2016]第343号),对公司收购中机国能电力工程有限公司股权案不实施进一步审查,从即日起可以实施集中。

公司与浙商金汇信托签订《信托贷款合同》及相关附属合同。合同约定,公司向浙商金汇信托借款,金额为人民币7.5亿元。

2.我们的分析与判断。

(一)获反垄断批复,近期有望完成中机电力收购。

根据公司公告,商务部反垄断局通知内容为:“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条,经初步审查,现决定,对苏州天沃科技股份有限公司收购中机国能电力工程有限公司股权案不实施进一步审查,从即日起可以实施集中。”此外,公司与浙商金汇信托签订《信托贷款合同》及相关附属合同。

合同约定,公司向浙商金汇信托借款,金额为人民币7.5亿元整,借款期限为24+6个月。本次信托贷款由公司以其所持有的中机国能电力工程有限公司28%的股权提供质押担保,陈玉忠先生提供连带责任保证担保。

此次借款符合公司重大资产重组项目融资安排,有利于公司加快重大资产重组进程。

由于商务部反垄断局审查为本次重大资产重组事项实施所需履行的审批程序,我们认为,公司收中机电力进程将进一步推进,近期有望完成收购交割。

中机电力主营业务为电力工程领域的工程总承包和工程设计及相关服务。中机电力及子公司的主要服务包括:为业主提供电力工程总承包、工程设计及相关服务等。

中机电力隶属于央企国机集团,目前主要目标市场包括企业自备电厂、热电联产等火力发电项目以及光伏电站项目等,已完成560余项海内外火力发电、太阳能发电、生物质发电、垃圾发电、输变电、风力发电等电力工程的设计和总承包工作。由中机电力提供工程咨询、工程设计、项目供货、项目管理、EPC工程总承包服务的项目已经分布在东亚、东南亚、中亚、中东、非洲、南美等广大地区。

中机电力2016年1-7月、2015年度、2014年度实现的营业收入分别为25.96亿元、41.93亿元、37.16亿元,2015年同比增幅为12.84%;实现的归母公司净利润分别为1.63亿元、2.59亿元、2.98亿元,目前在手订单约为100亿元。

国能工程、余氏投资、协电科技、上海能协、上海能衡作为业绩承诺方,承诺中机电力在2016年8-12月、2017年度、2018年度、2019年度的扣非净利润分别不低于1.55亿元、3.76亿元、4.15亿元、4.56亿元,考核期内实现的扣非净利润之和不低于14.02亿元。

公司收购中机电力后,将大幅提升公司盈利能力。本次收购,相当于2016年对赌业绩3.18亿元,对应2016年PE为11倍。公司分5期实现业绩后完成付款,有力保障了投资安全。

(二)2个甲级资质协同效应强,未来整合空间大。

天沃科技与中机电力下游客户重合性较高,并购整合后,双方协同拿单能力将得到大幅增强。同时,也将进一步带动天沃科技装备业务订单。天沃科技EPC业务开展时间较短,管理经验、工程业绩均较为缺乏,造成转型导入过程中公司管理费用、财务费用均高于同业水平,拿单能力亦收到一定影响,影响收入规模及利润水平。

中机电力技术实力仅次于电力设计6大院;以市场份额计算,中机电力位列中电工程、中能建、中电建之后最大的电力工程勘察设计公司,承担着全国大机组、大容量、高电压等级的发电以及输变电工程设计任务。

中机电力主营业务主要分为4大块:火电站业务:中机电力火电EPC项目主要针对工业园区热电厂和企业自备电厂,为行业TOP5企业。近年我国火电呈对过剩,中机电力准确研判宏观政策导向,进入35万千瓦的火力发电EPC总承包领域;同时,大力拓展热电联产及冷热电三联供EPC项目;并积极拓展海外火力发电市场。

输变电业务:中机电力是市场中稀缺的具备输变电工程总包能力的企业。伴随电力体制改革的推进,配电网建设成为电网领域的投资方向,输变电EPC项目存在较大的市场空间。

新能源业务:中机电力累计执行了超过10项分布式光伏的EPC项目,并将分布式光伏作为未来光伏EPC领域的重要方向。

供热业务:中机电力将火电领域中与锅炉相关的设计和项目管理经验应用于化工企业的供热项目中,丰富了中机电力的业务类型和收入来源。

中机电力深耕EPC领域多年,在EPC领域中有着丰富的经验和较高的行业地位,建立了较强的竞争优势。通过并购中机电力,天沃科技EPC实力将得到大幅提升,极大利好主营业务的降本增效。

天沃科技全资子公司新煤化工设计院拥有化工石化医药行业(化工工程)专业甲级设计资质,中机电力则拥有电力工程专业甲级设计资质。根据规定,具有2个工程设计行业甲级资质,且近10年内独立承担大型建设项目工程设计每行业不少于3项,并已建成投产者有资格申请综合甲级资质。

(三)科技创新能力增强,多产业协同发展促增长。

公司拥有的T-SEC煤炭高效清洁利用技术、Kiln-GAS窑式气化技术、MB-L高温加压熔渣移动床气化技术等清洁能源技术,能广泛应用于煤炭、生物质、城市垃圾处理等领域。此外,公司自主研发的专利产品“集箱式蛇形管高压加热器”在火电改造项目中多次运用,得到了市场的充分认可。

随着公司在海工、军工领域的延伸,公司临江基地雄厚的大型自动化机械加工能力及得天独厚的长江深水舾装码头、十万吨船坞等区位优势愈加明显,成为公司拓展国防海、陆装备研制、提升国际市场竞争力的显著优势。此外,公司正在筹划合作的军品研究院,将大大提高公司在军品方面的研发承制实力。

公司产业布局已从单一非标设备制造扩展到多元化产业发展,涵盖了清洁能源工程总包/运营、高端装备制造、军工/海工、新材料四大产业板块,多产业发展将提高公司的抗风险能力,为未来业绩增长奠定基础。

(四)控股原国有军工企业无锡红旗船厂进军军工,设立船海防务研究院。

天沃科技通过收购已成为红旗船厂实际控股股东(占股45%的第一大股东),正式进入军工领域。

无锡红旗船厂是我国较早进入军品科研与生产领域的厂家,为原总装备部工程兵渡河桥梁装备的专业生产基地之一,拥有武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书、军工保密二级资质、武器装备质量体系认证证书。其军工产品覆盖重型舟桥、特种舟桥、舟车改装及军用油船等多种特种装备,参加研制的项目先后获得国家质量银质奖、军队科技进步一等奖、原国家科学技术委员会科技进步三等奖、国家级新产品等荣誉称。红旗船厂还在民用舰船、钢结构、网架工程施工等领域,拥有较强的研发、生产、制造能力和广阔市场。

公司受让红旗船厂原控股股东中国兵器工业集团公司下属江苏北方湖光广电有限公司所持有的45%股权。收购完成后公司拟再通过收购、增资等方式助力红旗船厂发展。

公司现有临江基地的长江深水舾装码头、十万吨船坞、大型自动化机械加工能力等海工装备制造资源与红旗船厂军民领域技术、团队、市场等资源的优势互补和协同发展,将大幅提升公司军民品的研发与承制能力。此外,本次收购将丰富公司产品结构、市场领域,推动企业在工程兵渡河桥梁专用装备、高性能中大型军民两用船舶、公路与建筑钢结构工程的研发和开拓。

本次收购标志着天沃科技正式踏上军民融合式发展新征程,公司成功进入军工领域,并将提升公司高端装备(军工、核电等)、新能源/可再生能源的清洁利用、新材料(高铁等轨道交通、船舶等应用领域)的三大特色业务板块。

此外,2016年11月,天沃科技、无锡红旗船厂有限公司拟与北京海越同舟科技有限公司(以下简称“海越同舟”)共同投资设立江苏船海防务应急工程技术研究院有限公司。

成立江苏船海防务研究院是公司在军品科研领域加大投入的重要举措,将提升公司、红旗船厂在军民两用应急装备、高技术船舶和高端海工装备等领域的研发、生产、服务能力,进一步构建公司军工、海工板块的核心竞争力。

(五)已成立核物理研究院,具民用核二级资质,获中核供方资格,受益核电发展。

公司已在上海、南京、北京成立三大工程技术研发中心:新煤化工设计院(上海)有限公司(工程总包平台、清洁能源技术利用)、江苏恩高工业技术研究院有限公司(由新煤化工与南京大学张志炳教授共同设立)、天沃恩科(北京)核物理研究所有限公司。

公司目前拥有民用核二级资质,有能力为核设施提供稳压器、发生器、换热器等装置,公司此前曾为福清核电机组提供过一些设备配套。

2015年6月,公司成立天沃恩科(北京)核物理研究所有限公司,是我国首家工商核准的由民营上市公司设立的核物理研究院。该研究院的成立将为公司后续加快发展核相关设备搭建更高层次的科技平台和合作平台,同时利用此平台更好地促进新一代先进、安全、高效、清洁的核能技术的研发、转化与应用。

核物理研究院的成立使公司未来有望参与核能利用研究的重大课题,助力公司实现未来提供核岛内关键设备的目标,进一步推动公司在核电产业的发展。

2015年12月,公司喜获中核集团合格供方资格证书。2015年11月,由中核集团中国中原对外工程有限公司质保部领导带队的审查人员就K2K3核电项目WHD热交换器等设备的供货能力对天沃科技进行了实地评审。

(六)T-SEC煤炭高效清洁能源技术环保优势大,应用范围广。

公司的T-SEC技术是与美国SES公司合作获得的专有煤炭高效清洁利用技术,经过公司后期不断改进,现已形成公司独有的清洁能源技术。公司T-SEC技术属于流化床技术。

在煤制燃料气的气化技术里面主要有三大类,分别是固定床气化炉技术、气流床技术、流化床技术。固定床气化炉市场份额较大,但是因为环境污染问题,现在在慢慢的淘汰。天沃科技的T-SEC技术,采用了纯氧加压技术,碳转化率非常高,并且不会产生焦油、酚类等物质,对环境较为友好;其次T-SEC适用煤种广,常见的褐煤、次烟煤都可使用,而固定床,气流床技术对煤的要求高,劣质煤基本无法使用;T-SEC技术产生的污水量小,污水处理成本大大减小。

2014年底,公司中标中铝三个大型煤气化总包项目,其中中铝山东项目是最早启动的示范工程。目前该项工程的168小时连续运行测试完成,据初步测算,该项目一天就能为中铝山东降低40万元的成本。项目投资仅2亿元左右,工期仅需半年。

此外,山东淄博陶瓷园区等对该技术兴趣很大。我们认为公司T-SEC技术高效、清洁、成本较低,适用于陶瓷、玻璃等工业园区,综合优势较大,随着国家对环保问题的重视及各地“减煤换煤”推进,我们认为公司高效清洁煤制气技术未来将会快速发展。

(七)收购飞腾铝塑70%股权,有助提升公司业绩。

公司公告于2016年1月27日与陈玉忠签订《股权转让合同》,拟以现金收购陈玉忠先生持有的张家港飞腾铝塑板股份有限公司(以下简称“飞腾铝塑”)70%的股权。

飞腾铝塑立足于新材料前沿技术的开发及运用,现已成功进入高铁领域、船舶领域和全球性的系统工程领域。飞腾铝塑目前为中国铁路总公司二级供应商、江南造船厂内装饰材料供应商。公司的装饰板广泛应用于以BP石油、道达尔、康辉石油、中石油等全球顶级企业的加油站建设;公司专门为壳牌研发的三色板获得了国家专利;公司同时是苏宁电器、方太橱柜等大型企业的线下大型专营店的供应商。

飞腾铝塑2015年前10个月共实现营收2.69亿,实现净利润1,344万元。陈玉忠、飞腾铝塑承诺2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于2,000万元、2,500万元、3,000万元。天沃科技2014、2015年实现归属于上市公司股东的净利润为7,000、1,500万元,此次收购完成后将大幅提高公司业绩,优化公司产业机构,提高公司抗风险能力。

(八)引入战略投资者,助力公司快速发展,已委派1位董事。

公司之前已收到《股东函》,重庆昊融睿工投资中心(有限合伙)已通过大宗交易方式现持有公司3000万股,占公司总股数的4.06%。

重庆昊融睿工投资中心(以下简称“重庆昊融睿工”)系中新融创资本管理有限公司投资平台,中新融创资本管理有限公司是市场领先的专注于上市公司股权投资的私募投资及资产管理公司。作为国内领先的私募股权投资机构,中新融创资本管理有限公司在2015清科中国股权投资年度排名中取得了中国清洁技术领域投资机构10强、2015年中国私募股权投资机构50强、2015年投中集团年会上获得最佳定增投资机构(私募)第二名的优秀成绩。

重庆昊融睿工表示未来将积极履行股东义务,支持公司的发展,同时有意愿向公司提名董事积极参与公司日常治理,以更好的辅助公司快速成长。

2016年5月,公司同意选举周林先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。周林先生作为公司重要股东重庆昊融睿工投资中心(有限合伙)委派的非独立董事候选人,履任后将积极协助公司控股股东及公司董事会,做好公司的日常治理与运营工作,助力公司快速成长,为全体股东创造优良业绩。

3.投资建议。

公司老业务:2016年三季报业绩为亏损5500万元,2016年全年预亏6000-9000万元。在协调效应下,我们判断公司2017年老业务有望扭亏为盈。

考虑中机电力,我们预计公司2016-2018年备考业绩分别为1.8亿元、3.6亿元、4.3亿元、5.1亿元,目前市值76亿元,备考EPS为42/21/18/15倍。

公司战略布局清洁能源+国防军工。考虑到公司在继续做强电力工程EPC,打造新能源与清洁能源的综合服务商的同时,大力转型军工、核电,未来受益军民融合、核电大发展。

考虑到公司积极转型成功概率较大,目前股价安全边际较高,我们维持“推荐”评级。





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