北京君正126亿收购“蛇吞象” 拿下四成思比科意欲协同

2016年即将进入尾声,作为2016年新三板市场主线之一的“上市公司并购新三板标的”再出新鲜案例。

12月13日,新三板挂牌公司思比科(833220)正式发布公告。公告显示,创业板上市公司北京君正(300223.SZ)拟以发行股份及支付现金的方式购买视信源(公司原第一大股东)100%股权、思比科40.4343%股权。如果完成上述收购后,上市公司将控制思比科的94.2857%权益。

“尽管北京君正收购思比科还没正式完成,但从收购目的、收购方案的设计,包括最后对终止挂牌后其他投资者的安排几个层面来看,这都是非常典型的上市公司收购新三板企业的案例。在这个案例中也能反映各方的诉求以及要求,值得市场关注。”同一天,一位中金公司投行部人士对记者表示。

“蛇吞象”布局

北京君正此次收购思比科的背后是一盘“蛇吞象” 的运作。上市公司在今年六月停牌后于近期抛出了一份总规模高达126亿的收购方案。

北京君正在收购前停牌的总市值仅有78亿,而此次收购方案涉及的金额却高达126之多。

根据收购方案显示,北京君正拟以发行股份及支付现金的方式分别作价120亿元购买北京豪威100%股权;作价3.55亿元收购视信源100%股权;作价2.67亿元收购思比科40.43%股权。同时北京君正拟向刘强、李杰、君盛芯和、金信沅帆、员工持股计划(认购配套融资方式)共5名对象以30.47元/股的价格发行不超过7073.55万股股票,总共募集配套资金不超过21.55亿元。

相比北京豪威来说,思比科的体量小很多,但事实上思比科也是北京君正这一盘大棋中的一部分。

根据公开资料显示,思比科的主营业务为图像传感器芯片的研发和销售是国内知名的图像传感器芯片设计企业。思比科的产品主要面向于中低端领域,而豪威科技的产品系列齐全,主要面向于中高端领域。

“看过完整的方案才会明白,北京君正为什么在这126亿的方案中会包含一家新三板公司。我认为最主要的原因是,未来思比科和另一个收购标的北京豪威会有很强的业务协同性。”杭州泽浩投资投资总监曹刚对21世纪经济报道的记者表示。

北京君正方面也指出,“收购完成后,豪威科技和思比科将充分发挥协同作用。豪威科技将利用技术优势,结合思比科优秀的成本控制能力,遏制市场内中低端图像传感器芯片企业蚕食豪威科技的市场空间,有效应对价格冲击;同时,豪威科技将借助思比科研发成本低、对中国市场理解深刻的优势,更好地开拓中国市场。”

此次北京君正收购思比科的方案中,还有一点值得注意,即是上市公司方面希望有效利用募集资金来参与此次收购。

“此次北京君正考虑采用募集资金充当现金对价支付的来源一方面是考虑到充分利用尚未使用的募集资金,另一方面收购思比科的案例中,现金收购的比例越高对项目成功过会的帮助越大。”中信证券区域投行的一位人士对记者表示。

12月14日记者就有关问题通过电话的形式向北京君正董秘办公室求证。一内部人士称,目前公司仅发布了相关的重组预案,具体进展信息还不方便透露,但公司股票也还没有复牌,现在还有很多不确定因素存在。

方案进一步完善

实际上,此次北京君正收购思比科的案例中,对中小投资者的安排也值得关注。

根据收购报告书显示,在完成前述交易后,北京君正将合计控制思比科94.2857%股权,并非百分之百控股。而余下的5.71%股权分别由江苏中科物联网科技创业投资有限公司、北京中关村创业投资发展有限公司(以下合称“其他投资者”)持有。

北京君正方面表示,在本次交易完成后,且公司运营未出现重大不利变化的前提下,北京君正拟在和公司之其他股东协商一致的基础上,向公司之其他股东收购公司剩余5.7143%的股权。

不过,北京君正也提及此次的约定仅表明北京君正在符合一定条件前提下将收购公司剩余资产,并不构成北京君正及其他股东对实施该收购行为的明确承诺。

“尽管未来有很大的不确定性,但考虑到今年新三板被上市公司收购案例中,收购方、大股东同中小投资者的激烈博弈,这样的安排已经是一种进步。今年以来,新三板被上市公司并购的案例中,有关中小投资者的安排一直在优化。”前述中金公司人士表示。

类似的考虑还出现在上市公司兴民钢圈收购新三板公司凯立德的预案中,彼时上市公司设计的方案中设计了凯立德流通股小股东可选择将持有的标的公司股权转让给予第三方投资者,而第三方投资者由上市公司或上市公司委托的机构寻求并确定。

若小股东不执行相应选择权,则可继续持有标的公司股权。除此之外,兴民钢圈还表示收购流通小股东的交易价格与上市公司收购控股股东及实际控制人、管理团队、战略投资机构及做市商股权的价格一致。

(编辑:李新江)