金字火腿并购“埋伏”大规划 实控人借机计划减持11.51%

以4.3亿元收购的中钰资本管理(北京)股份有限公司(下称中钰资本)43%股权,刚于11月29日完成交割过户,金字火腿(002515.SZ)就忙不迭向中钰资本增资并与其合作设立医疗健康产业基金。

据金字火腿12月13日披露,公司与中钰资本共同发起医疗健康产业基金,主要目的在于为公司进行并购重组培育优秀标的。金字火腿和中钰资本也约定,对产业基金拟退出标的项目,金字火腿或其指定方有优先收购权。

“成立医疗健康产业基金是想给市场一个往大健康方向发展的信号,主要是这个目的。”金字火腿有关人士12月13日对21世纪经济报道记者说。

但与此同时,金字火腿实际控制人施延军及同一家族成员薛长煌在12月3日披露,计划六个月内通过协议转让或大宗交易方式减持占金字火腿11.51%的7036.17万股。

后续合作投资大于收购价

根据公告,金字火腿本次增资中钰资本,按中钰资本10亿元的整体估值,通过增资1.6326亿元,将持有中钰资本的股权比例从43%提高到51%。

此外,金字火腿及其控股子公司浙江创逸还拟合计出资4.01亿元,与中钰资本共同发起设立总规模不超过10亿元的医疗健康产业基金,对医疗健康产业领域的优质标的项目进行投资,并服务于公司的战略发展。

值得注意的是,金字火腿及其控股子公司的出资为劣后级基金份额,约占基金有限合伙人出资总额的40.01%。而金字火腿本次增资中钰资本及合作设立医疗健康产业基金,将于12月20日召开股东大会进行表决。

但问题在于,金字火腿此次增资中钰资本并与之合作,并未就其未来所产生的效益,是否与之前收购中钰资本43%股权时交易对方承诺的业绩单独核算做出说明。

“这里面的业绩没有单独说隔离,也没有讲单独核算,但最终获得的利益我们还是按股权比例的,”前述金字火腿有关人士向21世纪经济报道记者表示,“虽然增资和医疗健康产业基金跟业绩承诺没有分开,但到时候可以商量,现在我们控股51%,主动权还是在我们这边。”

而金字火腿本次增资中钰资本并与其合作设立医疗健康产业基金的合计出资高达5.6426亿元,远大于此前收购中钰资本43%股权的4.3亿元对价。这表明,金字火腿在收购中钰资本及交易对方做出业绩承诺之后,对后者给予了很大力度的支持,但之前的收购公告并未对此做出安排。

可是,对于金字火腿本次增资中钰资本并与其合作是否就是收购43%股权时的约定,上述金字火腿有关人士却不置可否。

“原来我们也提出过业绩单独核算的问题,但考虑到事情都是他们做的,完全隔离好像没有道理,做出成绩主要还是他们的功劳,不算在业绩里面好像对他们不公平。”上述金字火腿有关人士称。

公告显示,10亿元规模的医疗健康产业基金存续期为5年,基金管理人每年收取的基金管理费不高于基金当年认缴总规模的1%,但按年支付的管理费,具体支付金额在基金合伙协议当中约定。

上述金字火腿有关人士还透露,金字火腿不会直接参与中钰资本的经营管理。另据此前公告,金字火腿将派驻中钰资本2-3个董事席位,1名财务人员,但总经理拥有重大经营决策权和日常管理权。

“现在还没派人,我们认可他们的团队,派不派人,什么时候派,感觉还没那么重要,等增资和基金成立后再说。”上述金字火腿有关人士说。

未来业绩增长靠中钰资本

不仅金字火腿收购中钰资本后的再投资与合作远大于收购价,交易对方此前承诺中钰资本未来业绩,也与其之前业绩存在巨大差异。

公告表明,中钰资本注册资本10900万元,截至今年6月30日的净资产为2.6亿元,相比金字火腿收购的10亿元估值,溢价率约2.84倍。

而中钰资本此前的业绩并不出色,2015年和2016年上半年,其净利润分别为1059万元与2649万元。

公告称,据测算,中钰资本2016年扣非后净利润不低于1.5亿元,并且交易对方承诺,其2017年至2019年净利润分别不低于2.5亿元、3.2亿元、4.2亿元。

但公告又称,如承诺期间每个年度经审计后的净利润达到承诺净利润的70%,则该期无需补偿。盈利承诺期满后,如中钰资本3年累计实现的净利润小于累计承诺净利润数,则进行补偿。

“因为中钰资本这类公司的业绩不一定十分平稳,有一定波动性,主要收益是项目退出,”前述金字火腿有关人士如此向21世纪经济报道记者解释,“假如承诺业绩的每个年度都要完成,有可能好的项目就必须要退出,但如果这个项目很好,未来回报更高,太早退出就吃亏了。”

对于中钰资本的业绩承诺与其历史业绩存在较大差异的问题,深交所同样给予了关注。

而金字火腿表示,中钰资本大部分项目目前还处于投资期,其中,中钰医生集团板块到2019年力争在全国主要省份完成布局,实现控股诊所1500家;产业投资板块计划成立的基金有22只,累计规模约245亿元。

但公告显示,截至金字火腿收购之际,中钰资本收购的诊所只有6家,医生集团也正在注册当中。截至2016年6月末,中钰资本已成立基金共计14 只,基金管理规模46.29亿元,基金实缴30.36亿元。

“那是中钰资本的一个计划,这个东西就难讲了。”对于中钰资本宏大计划的进展情况,上述金字火腿有关人士如是表示。

此番金字火腿本次增资中钰资本并与其合作的同时,公司还向第一大股东控制的巴玛投资借款5亿元。而公司预测今年的业绩变动幅度为-20%至20%。

“公司今年做的事情这么多,费用很多,不能预料那么准确,”上述金字火腿有关人士说,“未来公司的业绩增长主要是中钰资本,但目前没有剥离火腿产业的想法。”(编辑:罗诺)