详解万福生科易主“套路”： 豁免限售承诺先行卖身联想

“不是说创业板不许借壳吗?这种操作手法和借壳有什么区别,这样做会不会鼓励其他公司效仿?”有投资者12月8日在网上表示。

12月7日晚间,万福生科(300268.SZ)公告称,公司控股股东桃源湘晖与佳沃集团有限公司于12月7日签署了《表决权委托书》,桃源湘晖不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人。

至此,公司实际控制人由卢建之变更为联想控股(03396.HK)。受此消息刺激,12月8日,万福生科“一字”涨停,截至当日收盘,25.68元的涨停价位上仍有9.6万手买单。

21世纪经济报道记者注意到,本次万福生科易主设计精巧,委托表决权给联想控股只是第一步,若未来进行股权转让,股东大会必须要通过“豁免实控人股份限售承诺”的议案。一旦该议案未获得审议通过,桃源湘晖又与佳沃集团提前解除委托关系,公司实控人将重新变回卢建之。

“委托表决权变更实控人,在法律上是没有障碍的,此前也有相关案例作为参考,比如三垒股份(002621.SZ)等。”西部一家上市公司董秘12月8日介绍称。

易主“套路”详解

实际上,在监管趋严的背景下,已有多家上市公司独辟蹊径,开始从“表决权”上做文章。

只是与以往案例相比,此前进行“表决权委托”的主要为中小板上市公司,同时这类公司在委托表决权的同时,还进行了部分股权的转让。

以*ST东晶(002199.SZ)为例,公司原实际控制人及其他股东,便曾将上市公司5.03%的股份转让给蓝海投控,同时将15.08%的股权委托给蓝海投控,随后私募冠军苏思通才拿下了上市公司的实际控制权。

而万福生科则属于创业板公司,同时本次易主也未涉及任何股权转让,仅仅通过一纸“表决权委托书”便完成了。

“股权还没有转移,只是让渡了表决权,那么未来公司的重组是否也由联想控股来主导?如果再追溯出来什么问题,联想控股的时间成本、法律成本要高很多。”四川一家私募投研总监12月8日评价道。

需要指出的是,桃源湘晖所持有的万福生科3508.8万股已于2016年1月正式解禁,但是其中的3500万股尚处于质押状态。

“自解除限售之日起,每年减持公司股份的数量,不会超过本人直接以及间接持有的公司股份总数量的25%。”万福生科实控人卢建之彼时亦做出承诺。

为此,万福生科在本次易主过程中进行了“精巧”的设计。

首先,将投票权委托给联想控股,由其成为新的实际控制人。随后,再准备召开股东大会,审议《关于豁免实际控制人股份限售承诺事项的议案》。

通过这种方式,卢建之可以绕开前述“每年减持不超过持股总量25%”的限制,从而实现股份转让。

万福生科证券部人士12月8日亦指出,“无非就是两个结果,通过或者不通过,目前公告的内容也是股东方协商的结果。”

这意味着,若中小股东投出赞成票,那么公司股价将延续上涨,从而获得股票增值的收益,卢建之则可以将所持股份全部转让给联系控股,而无需等待4年才能全部出清股份。

如若上述豁免议案未能获得股东大会通过,那么后续的股权转让也将无法进行。

“双方有权书面协商一致提前解除委托关系,从而致使公司实际控制人再变回为卢建之。”桃源湘晖与佳沃集团签署的《表决权委托书》指出。

相比之下,中小股东无疑会更倾向于投出“赞成票”。

“净壳”改造

“让我想不明白的是,现在市场的壳并不算少,联想为什么会找上万福生科?可能是它给出的条件非常优厚。”前述私募人士评价道。

不过,联想控股成为了潜在的接盘方,那么万福生科的股价无疑将大幅拉涨,即使未来联想方面“入主”上市公司不成,仅就卢建之而言,减持股份也可以卖出更高的价位。

实际上,从公开资料来看,卢建之也曾为拯救上市公司做出过努力。

2014年12月,万福生科原控股股东龚永福、杨荣华合计拥有的26.18%股权,因债务问题被司法划拨给桃源湘晖,公司实控人自此变更为卢建之。

随后不久,桃源湘晖便将所持的3500万股质押给四川信托有限公司,用于补充营运资金。

2015年2月,万福生科董事会审议通过,同意公司出资5000万元以有限合伙人的身份入伙宁波煦晖股权投资合伙企业,成为其有限合伙人。

彼时万福生科给出的理由为,“鉴于公司原有业务盈利能力不足,为公司的发展带来了瓶颈和障碍,因此公司需要在农业范畴内寻求新的业务增长点。”

不过,进入2015年下半年后,公司管理层却出现大幅动荡,多名董事、监事、高管陆续辞职。

2015年8月,公司股东监事潘姝睿辞职;同年9月,公司非独立董事陈新业辞职;同年10月,非独立董事毛军、副总经理丁伏华、副总经理杨志荣陆续辞职。

与此同时,万福生科再次与自然人余大华签署股权转让协议,转让了公司持有的桃源县万福生科粮油加工经营有限公司100%的股权。

至此,万福生科子公司仅剩下桃源县万福生科农业技术开发有限公司1家,主营业务相应变为农业科研,彻底沦为“空壳”。

“现在没有什么生产项目,全部处于停产状态。”前述万福生科相关负责人12月8日亦指出。

虽然创业板上市公司不能被借壳,但彼时的万福生科无疑已算是标准的壳公司,看透个中端倪的牛散亦开始“押宝”。

2015年10月15日-22日,牛散周岭松便通过二级市场购入万福生科680万股,占公司总股本的5.0774%,完成举牌。

截至今年三季度,周岭松仍持有万福生科551.5万股,位居前十大流通股股东的第五名。

(编辑:巫燕玲)