剥离菌菇资产细节存疑 星河生物遭深交所问询

在实际控制人叶运寿的主导下,星河生物“弃菇从医”的业务转型正有序推进。而在公司披露重大资产出售方案后,深交所的问询函也随之而至,对本次交易的资金来源、标的资产涉及的抵押、担保情况,以及叶运寿夯实控股权是否触发要约收购、未来是否有减持计划等多处细节展开追问。

12月1日,星河生物披露资产出售报告书草案,公司拟以现金交易的方式向创星科技转让三家食用菌子公司股权,包括韶关星河100%股权、星河高新100%股权及西充星河52.16%股权,交易价格分别为1.74亿元、5221万元以及3369万元。交易完成后,公司将退出食用菌业务,集中精力发展伽玛刀业务。

值得一提的是,本次菌菇资产的接盘方创星科技,正是星河生物实际控制人叶运寿及其一致行动人叶龙珠全资控股的公司。或是考虑到属于“自家人接盘”,深交所在12月7日下发的问询函中,对创星科技的资金来源颇为关注,并要求补充披露。

记者查询发现,创星科技成立于今年11月1日,注册资本500万元,分别由叶运寿旗下的星河实业及叶龙珠出资495万元、5万元。该公司主要经营范围包括科技产业园投资、实业投资、物业租赁,销售农副产品等。其主要股东星河实业成立于1996年,注册资本100万元,系叶运寿独资公司。从设立时间不难看出,创星科技显然是专为本次接盘而设,至于合计约2.6亿元交易对价的资金来源,或还需叶运寿从中助力。

另外,深交所从公告中发现,本次交易标的资产的抵押担保情况存在前后信息矛盾的情况。如星河生物在公告中披露“公司拥有对标的资产合法所有权和处置权,标的资产真实、有效,不存在质押、冻结、司法查封等情形”,但公告同时披露,交易标的存在用资产为星河生物的银行贷款提供抵押担保的情形。记者进一步查询发现,标的资产韶关星河的多处房产均为星河生物的银行贷款作抵押担保。对此,深交所要求星河生物补充披露前述信息是否存在矛盾。

与此相似,星河生物解除对另一标的资产西充星河的担保责任的后续进展也引起监管关注。据查,星河生物此前为西充星河的部分银行借款提供连带责任保证担保。但本次交易完成后,西充星河将不再是上市公司的子公司。经上市公司和创星科技约定,西充星河及创星科技应于2017年3月31日之前协助解除星河生物上述担保责任。

对此,深交所要求星河生物详细披露西充星河及创星科技在期限之前协助解除上述担保责任的具体安排,能否保证在本次剥离资产过户完成前完成解除担保程序,是否存在无法解除担保的风险等。

除上述交易细节外,叶运寿在本次交易前的“结盟固权”之举也引起深交所注意。据公告,11月21日,叶运寿与马林、叶龙珠、黄清华签署了《一致行动协议》,达成一致行动人关系,巩固对星河生物的控制权。此前,叶运寿持有8695.2万股,占上市公司总股本的30.8%。如今,叶运寿与一致行动人合计持有1.2亿股,占公司总股本的42.56%。

对此,深交所要求星河生物补充披露上述协议安排是否触发《上市公司收购管理办法》中的要约收购标准。此外,叶运寿未来12个月是否存在减持计划,以及星河生物是否存在实控人变更的可能性,也均引来深交所追问。