宋晓明“策略性减持” 天目药业控股权博弈添变数

“第二大股东阵营”长城汇理的股权转让公告，刺激天目药业昨日一字涨停。

天目药业昨日公告，宋晓明执掌的长城汇理旗下两产品合计持有的16.24％股权将公开挂牌转让。上证报记者注意到，本次股权转让底价为37元/股，比天目药业12月6日的收盘价高出17％，且对受让方设置了具体的资产规模及所处行业要求。

然而，在天目药业多次重组无功而返的背景下，这项股权转让颇有策略性。“长城汇理为何不直接从二级市场抛售，而要通过挂牌转让公之于众？受让方如果只是财务投资，为何不直接以较低成本从二级市场购买而要溢价受让？”浙江某私募人士向上证报记者指出，表面上看，长城影视集团可借此夯实控股地位，但未知的新二股东“是敌是友”并不明确，其博弈格局颇为微妙。

对此，上交所昨日也向天目药业下发问询函，要求长城汇理就其旗下中融汇理1号（未参与本次持股转让）的“去留”，以及本次溢价转让是否存在失败风险作补充说明。

抢眼的股权转让

昨天，天目药业股价一字涨停，原因显而易见——公司当天公告，由长城汇理担任投资顾问的财通汇理1号和融通汇理1号，拟联合出售其各自持有的天目药业全部股份，合计1978.18万股，占公司总股本的16.24％。

本次转让通过在北部湾产权交易所挂牌来公开征集受让方。挂牌信息显示，挂牌价不低于37元/股，以此估算，交易总价最低约为7.32亿元。而在公告发布前一日（12月6日），天目药业的收盘价为31.6元，意味着该挂牌底价的溢价幅度达17％，从而引发了二级市场昨日的追捧。

“长城汇理并不是国资背景，在产权交易所公开挂牌转让股权有些奇怪。”浙江一私募人士对记者表示，从客观效果看，这种转让方式显然会吸引市场的注意力，使得公司沾边股权转让概念。

回查公告，2014年初，宋晓明掌舵的多只基金联合发力，至当年一季度末跻身为天目药业第一大股东，但此后被长城影视集团反超。从披露信息推算，其初始投资成本约为13元/股。

在天目药业多次重组未果的背景下，宋晓明见好就收也在情理之中，但他为何还要费心“征集”一名二股东呢？

记者注意到的一个细节是，12月6日晚间，宋晓明在其实名微博中第一时间发布了这则股权转让信息。随后他还对外回应称，长城汇理对天目药业的改组、协助任务一定程度上已完成，接下来的工作将交给实力较强的企业来完成，而通过公开挂牌来转让股权，可以保证转让价格的公允。

从挂牌信息设置的门槛看，两个主要的条件是：受让方应为医药企业或在医药行业有战略布局的投资机构、企业集团；受让方或其实际控制人控制或管理的总资产不低于30亿元。另一个有意思的条件是：“拟受让方须了解天目药业的发展现状。”

“从财务投资者的角度，如果是寻求获利退出，只需价高者得，何必设置门槛呢？”上述私募人士认为，这些条件的设定，不排除是为潜在的受让方量身定做，而新进的二股东应该也不仅仅是出于财务投资的诉求。

未知的博弈格局

本次股权转让之前，天目药业存在两大势均力敌的持股阵营。

目前，长城影视集团直接持有天目药业24.63％股份，通过长影增持一号资管计划持有2.62％股份，合计持股比例为27.25％。长城汇理旗下的财通汇理1号、中融汇理1号、融通汇理1号则分别持有天目药业13.26％、9.91％、2.99％股权，持股比例合计为26.16％。

从表面上看，财通汇理1号和融通汇理1号出售股权后，宋晓明只剩下中融汇理1号所持的9.91％股权，将不再具备控股“潜质”。新来的二股东将持有16.24％股权，也无法撼动长城影视集团的控股地位。

不过，虽然长城影视集团控制了董事会，并宣布入主，但对控股权一直不敢掉以轻心，已进行多轮增持。但最近一次增持却“雷声大雨点小”，其曾在今年5月承诺，以不超过66元每股的价格，在未来六个月内增持不少于总股本0.1％、不超过总股本2.84％的股份，实际的增持数量只是下限0.1％。

有投行人士分析，长城汇理的股权转让很有策略性，既通过股权转让完成套现，又留下部分股权以观后效。“假设新的二股东再与宋晓明联合，对长城影视集团仍将构成控股权威胁。”

另一个未知变量来自“创盈4号”。“创盈4号”原本持有天目药业7.86％的股权，其于11月18日通过大宗交易减持347.91万股，剩余持股比例为4.999923％，且将继续减持。显然，这些筹码的受让方，也可能左右整个博弈格局。

不得不提的背景是，“创盈4号”是一个定向投资天目药业股票并嵌入了两倍杠杆设计的资管产品，晁毓星为该资管计划的唯一普通级委托人。“创盈4号”进驻天目药业之时，正是长城汇理举牌后爆发控股权之争的时期。

对于此次股权转让，监管部门也给予高度关注。上交所于今日向天目药业下发问询函，除关注相关细节外，还特意询问长城汇理，溢价转让是否存在失败风险；同时，对中融汇理1号的持股未来将作何安排。对于上市公司的控制权问题，上交所则向长城影视集团发问，要求其说明对长城汇理本次挂牌转让所持股份的意见，是否有受让意向，评估本次股权转让对天目药业控制权的影响等。