“双头”董事会互撕 三维丝“罗生门”迷雾难解

已经白热化的三维丝(300056.SZ)内斗,还在不断升级。

11月29日晚,三维丝公告称,厦门市思明区法院已于11月28日受理三维丝起诉罗祥波对公司侵权行为的案件。

而此前11月21日,三维丝第一大股东罗红花已向厦门市翔安区法院提起民事诉讼,请求撤销11月14日股东大会免去罗祥波、罗红花夫妇董事职务等决议。

对于出现“双头”董事会的三维丝,罗祥波和三维丝董秘王荣聪11月30日下午接受21世纪经济报道记者采访时均表示,目前大家都还算比较克制,希望走正常的法律程序,通过司法渠道来解决问题。

实控人认定倏忽变化

三维丝披露的起诉公告指出,罗祥波作为公司原董事长、总经理及法定代表人,拒不执行相关股东会、董事会决议,已造成公司不能依法办理相应工商变更登记手续,不能从事正常经营管理活动。

此前的11月14日和22日,三维丝通过股东会和董事会,分别免去罗祥波的董事及总经理职务,并选举第二大股东厦门坤拿商贸有限公司的实控人廖政宗担任董事长,聘任持有215.24万股、原为副总经理的朱利民为总经理。第一大股东罗祥波、罗红花则在公司无董事席位,也不再担任公司任何职务。

三维丝公告还列举称,罗祥波强行占据公司营业场所,控制公司公章、合同专用章、财务专用章、预留银行印鉴、营业执照正本及副本、对外公告之深圳证券交易所E-key等重要物品,拒绝公司董事长、总经理及其他管理人员进入营业场所履行职务,拒不归还公司物品。

“没公章怎么起诉的,具体我不清楚。”罗祥波对21世纪经济报道记者说。

而王荣聪则向21世纪经济报道记者证实,起诉罗祥波的诉状盖的是三维丝董事会的公章。

“E-key是放在公司里面,我们当时是希望发公告时多一道复核,但没起到什么作用,他们已经另外补了一个,”罗祥波称,“我们不让进来的是针对公司之前已经解除劳动关系的人。”

但罗祥波没有点明具体是谁,有迹可循的是,作为三维丝第三大股东、发起人的丘国强,曾长期在公司担任董事、副总经理职务,不料却在2015年7月的股东大会上,未能当选董事,随后董事会决议不再聘任丘国强为公司副总经理。

而本次罢免罗祥波等及提名增补董事的议案,由丘国强临时提议。

三维丝在11月29日晚的系列公告中表示,截至目前,公司的股权相对分散,前三大股东的持股比例分别为17.35%、9.44%、8.62%,且上述股东之间均不存在一致行动关系,任何一方股东均无法单独控制公司董事会,进而控制公司。因此,公司认为目前公司处于无实际控制人状态。

而在11月28日发布的对深交所关注函回复的公告中,三维丝却称,罗红花持有占公司17.35%的6494.09万股,为第一大股东,实际控制人尚未发生变更,仍为罗红花与罗祥波,但无法单独控制公司董事会。

“我们现在是弱者,”罗祥波表示,“董事会办公室在他们那边,公告、媒体宣传的工具都在他们手上,他们掌握了话语权,我们的声音都发不出去。”

但作为董秘的王荣聪也是满肚子苦水。

“我希望尽快解决这个事情,希望大家坐下来谈,但现在看没有这种迹象,”王荣聪说,“压力这么大,我也很痛苦,接下来要看监管部门能不能促成双方坐下来谈。”

各执一词成“罗生门”

已经形成“双头”董事会的三维丝,双方的势成水火暂时还没有解决的突破口。

“我们也跟当地政府部门沟通了情况,政府部门对这个事情也非常愤慨,但表示不方便介入,现在我们会把精力放在诉讼上面,但什么时候开庭审理,法院还没通知。”罗祥波告诉21世纪经济报道记者。

不过,外界更关注的是,三维丝的内斗是否会影响其正常的生产经营?“在集团这一块,整个经营还是有序正常。”罗祥波表示。

王荣聪则对21世纪经济报道记者称,“三维丝下属企业尤其是两个并购的公司都有独立性,小的影响有,大的影响没有。”

对于免去罗祥波、罗红花董事职务的原因,包括深交所和厦门证监局亦颇为关注。

而根据丘国强出具的说明,主要是罗祥波、罗红花为公司实际控制人,罗祥波一直以来是公司董事长、总经理一身挑,独断专行,压制其他董事、高管的不同意见,还经常扬言要对公司治理持不同意见者进行清理。

丘国强还认为,罗祥波作为总经理,多年来,不勤勉尽职,经营管理无方,内控混乱,公司原有的主营业务利润大幅下滑,应收账款逐年递增,形成坏账的风险加大。此次更是变本加厉,一意孤行,违背《公司法》相关精神,强行修改公司章程,企图巩固自己的控制地位,严重损害了中小投资者利益。

“公司的一些发言和对外文件,已经有些类似人身攻击了,我认为他们做的有点过了。”罗祥波认为。

罗祥波还指称,其被免职,是二股东坤拿商贸谋求上市公司控制权。在这方面,监管部门也是多番问询。

但三维丝公告表示,这并非公司主要股东之间的控制权争夺,而是在市场化的环境下,广大股东对于公司主要领导人的主动选择。因此,公司认为,免去罗祥波、罗红花董事职务,不属于无故免除董事职务。

而此次三维丝迷雾重重的“双头”董事会风波,其导火索亦被认为是今年11月初三维丝提出的修改公司章程,并重新定义了未经公司董事会同意的“恶意收购”情形,曾受到深交所和市场的广泛关注。

如今,出现戏剧性的是,三维丝于11月29日晚披露,目前持股8.62%的丘国强,计划自2016年11月28日至2017年5月27 日期间,进行金额为8000万元至1亿元的股票增持,理由是认可以及对公司未来发展前景的信心。

对此,罗祥波只是表示,“目前我们还是相信法律。”

而王荣聪则认为,三维丝目前的纷争本身就是治理结构的事情,不是争夺控制权,也不是实际控制权转移,“如果成为控股权之争非常糟糕。”

(编辑:罗诺)