华鑫股份重组前突击买地涉嫌向关联方输送利益

仪电系下地产上市平台向券商转型之前还不忘“拉兄弟一把”。《证券日报》记者梳理华鑫股份重组预案时发现,华鑫股份决定从“地产”变身“券商”前夕,还从关联方云赛智联(原名仪电电子)处高溢价拿地。

业内人士认为,此举或为帮助关联方套现,涉嫌利益输送损害上市公司利益。此次重组通过两家子公司之间资产倒卖,不仅调节了子公司利润,还实现了旗下另一子公司华鑫证券曲线上市,做高注入资产估值最大程度获得上市公司股份,同时解决了上市公司与原股东之间的同业竞争问题。

转型前突击买地

11月7日,停牌近3个月的华鑫股份宣布重组预案,一改“仪电系旗下唯一地产上市平台”的市场预期,重组完成后主业将从房地产变更为证券业,仪电集团旗下华鑫证券将实现曲线上市。此次重组内容主要由三个部分组成,分别为重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分。

首先华鑫股份拟以公司持有的房地产开发业务资产及负债(作为置出资产)与仪电集团持有的华鑫证券66%股权(作为置入资产)的等值部分进行置换;同时华鑫股份拟以9.59元/股的发行价格,向仪电集团发行股份购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分,向飞乐音响发行股份购买华鑫证券24%股权,向上海贝岭发行股份购买华鑫证券2%股权。

通过此次重组,仪电集团直接持有上市公司27.49%的股权,成为第一大股东,通过华鑫置业和飞乐音响间接持有上市公司25.78%的股权,合计持有上市公司53.27%的股权。

在置出的资产中,有一笔格外扎眼。PDP项目在评估基准日2015年12月31日的账面价值为1.64亿元,而评估价大增至5.03亿元,增值幅度高达207.14%。相比之下,苏州工业园青剑湖置业51%股权增值率为79.45%;上海奥仑实业100%股权增值率仅为37.10%。

PDP项目为金穗路 1398 号房地产,位于上海市浦东新区金桥开发区内,占地面积 82,028 平方米,现有建筑面积 54,777 平方米,土地性质为工业用地,建筑形式为工业厂房。

华鑫股份受让资产时公告称,本次关联交易的目的是为了提高公司持续经营能力,扩大公司经营规模,符合公司及全体股东的利益。然而,短短三个月之后,华鑫按照原价抛售了这笔资产,算上各种成本,这是笔亏损买卖。

PDP项目背后是谁?向华鑫股份出售资产方为关联方—云赛智联,该笔交易为云赛智联的三季报贡献了大部分利润。云赛智联(原名仪电电子)的控股股东——上海仪电电子(集团)有限公司,与华鑫股份的控股股东——华鑫置业(集团)有限公司均系上海仪电(集团)有限公司的全资子公司。

云赛智联作为仪电集团旗下三家上市平台之一,通过一系列收购及集团资产整合主营业务由电子制造转型为纯正的互联网产业。然而涉足新业务的效果并不佳,频繁靠变卖资产做高利润。

根据2015年年报,云赛智联报告期内归属于上市公司股东净利润为1.62亿元,扣非后净利润只有556万元,也就是说云赛智联归属于上市公司股东净利润中有较大部分来源于非主营业务,而根据公告,这部分收益主要来自重组过程中非流动资产处置损益。2016年三季报十分靓丽,归属于上市公司股东净利润为2.27亿元,同比增长122.19%,然而扣非后仅为2210万,公告称利润来源于注入资产后合并报表和出售金穗路1398号房地产后确认收益。该房产项目扣除各项手续费后,净利润为1.8亿元。

华鑫股份就成了上述地产的“接盘侠”。重组方案中显示,华鑫股份仍有总价的50%款项需于2016年底前支付。不过此次资产置出还包括负债,仪电集团将对华鑫股份提供的截至交割日的负债明细进行清偿。也就是说,这笔资产购买一半的钱将由仪电集团出具。有业内人士认为,就在重大重组之前几个月,华鑫股份高价收购关联方资产,或存在帮助关联方套现,输送利益损害上市公司利益。仪电集团通过旗下两家上市公司之间互买互卖,存在虚增子公司利润的嫌疑。

对此,仪电集团副总裁、华鑫置业(集团)董事长、华鑫股份法定代表人毛辰接受《证券日报》采访时表示,首先时间上是在公布重组方案之前;其次,本次房产交易是一次纯粹的市场化交易行为,并非为了替仪电电子套现,而且价格也是基于市场估价,不存在过高的现象。

2014 年6月26日,华鑫股份控股股东华鑫置业出具《关于避免与上海华鑫股份有限公司同业竞争的补充承诺函》,承诺“华鑫置业于 2017 年 12 月 31 日前,以市场化的方式逐步将存在同业竞争情况的相关业务与资产注入上市公司,使上市公司成为华鑫置业下属唯一的商务不动产运作平台”。 离大股东业绩承诺的实现还有一年多的时间,最终并未置入地产资产,而是上市公司置出房地产开发业务资产,因此,华鑫置业也决定终止此前做出的解决同业竞争承诺。

注入资产业绩堪忧

值得一提的是,前有云赛智联重组转型并未带来经营明显改善,此次装入华鑫股份的证券资产也难言优质,由于此次是集团内关联交易,并不需要对置入资产作业绩承诺,华鑫证券未来持续盈利能力堪忧。

华鑫证券业绩上属于中下游,2014年、2015年和2016年1月-8月分别实现归属于母公司所有者的净利润为1.26亿元、5.05亿元和1.66亿元。 从华鑫证券盈利规模来看,只能算是券商的中下游,业绩表现和大多数券商一样,2015年因为牛市行情出现了大幅上涨,2016年因为市场低迷出现了大幅下滑。

而且华鑫证券盈利模式较为单一,资管业务和信用业务等创新业务带来的营业收入占比偏小。最近三年来,华鑫证券的营业收入、净利润、净资产、净资本等经营数据处于行业中位数偏下的水平。华鑫证券以传统经纪业务为主,2016年前8月,代理买卖净收入约2.55亿,同比下降64%,经纪业务市场总量下滑 52%。截至今年三季度,华鑫证券自营业务还出现了超过3000万的亏损,华鑫证券及全资子公司华鑫期货在今年分别受到证监会处罚。

华鑫股份在回复上交所问询函时表示,2016 年证券市场持续调整,受大盘影响,2016 年前三季度,华鑫证券自营业务投资收益为-3677.83 万元(含浮动亏损),当年实际投资收益率为-7.49%。投资收益体现为自营投资证券2016 年前三季度期间的账面价值下跌,自营投资证券大多数未平仓交易,投资收益主要为浮动亏损,经确认,-7.49%的投资亏损中,受年初熔断期间的影响较大。

华鑫期货于2016年1月25日遭上海证监局责令整改:上海证监局对华鑫期货作出《关于华鑫期货有限公司采取责令改正措施的决定》(沪证监决[2016]8号),责令华鑫期货进行整改并提交书面报告。2016年3月4日,华鑫期货按上海证监局要求整改并提交书面报告。

2016年4月5日,华鑫证券在为兰亭科技提供做市服务的过程中,以大幅偏离行情揭示的最近成交价的价格申报并成交,导致该股股价盘中出现巨幅振动,全国中小系统股份转让系统对华鑫证券出具警示函。

值得注意的是,此次对标的资产的估值选择了市场法,比资产基础法高出了14.25亿元。根据东洲评估出具的报告,对华鑫证券股东全部权益对预估值为 39.30 亿元,预估增值率约为 12.36%;市场法预估值为 53.55 亿元,预估增值率约为 53.11%。在本次交易拟选用市场法预估值 53.55 亿元作为预估值,拟注入资产评估值为49.26亿元。而置出资产采取的却是资产基础法,置出资产作价为9.29亿元。

与国华人寿存在利益安排?

11月25日,华鑫证券借华鑫股份曲线上市的重组方案获得股东大会通过,然而 “受伤”最深的二股东国华人寿相关人员并未现身股东大会现场。这份明显损害二股东的方案得以通过,华鑫股份私下是否与国华人寿达成某种协议?华鑫股份高管并没有正面回答《证券日报》记者上述提问。

在本次重组方案中,除了以9.59元/股价格向三家公司发行股票,华鑫股份还拟以10.60元/股的发行价格,向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品发行股份募集配套资金12.72亿元。其中并没有华鑫股份二股东国华人寿的身影,而国华人寿平均持股成本在14.12元/股,高出此次重组发行价近三成。

截至华鑫股份三季报,国华人寿-分红三号以5241万股、占公司总股份10%的持股暂列公司第二大股东席位。2015年8月前,国华人寿不持有华鑫股份任何股票,2015年8月17日国华人寿一次性在二级市场买入华鑫股份2620万股,占公司总股份的5%,完成了第一次举牌。很快2015年8月20日-28日,国华人寿继续大资金买入华鑫股份2620万股,完成第二次举牌,持股比例上升到10%。

对于国华人寿来说,不仅仅持股成本被动地提高了,同时自己的持股股权也将被大大地稀释。发行前,华鑫股份的总股本为5.24亿股,国华人寿持股10%,为第二大股东,发行后,华鑫股份的总股本将变为10.61亿股,国华人寿持股比例将变为4.94%,为公司第五大股东,持股比例还不够一次举牌。

然而,国华人寿并未在本次股东大会上现身,华鑫与国华人寿是否存在私下利益安排?这次一举推翻2014年地产资产注入方案改为注入证券资产是否为了解放资本?在股东大会上,华鑫股份高管并没有就此正面回答是否存在提前沟通。

华鑫股份自复牌以来,已经连续4个涨停板,截至11月25日,报收17.46元/股,国华人寿所持股份已经全部解套还有了大笔浮盈。