2.3亿现金转让恒通实业80%股权 *ST恒立保壳之路柳暗花明

中国证券网讯 临近2016岁末，一则重大资产转让的公告或让*ST恒立保壳之路柳暗花明。

公司11月27日晚间发布公告称，拟向长沙丰泽房地产咨询有限公司（简称“长沙丰泽”）转让公司全资子公司岳阳恒通实业有限责任公司（简称“ 恒通实业”）80％的股权。交易达成后公司可获现金23，280.7982万元，此举对已处退市边缘的*ST恒立意义重大。

据披露，恒通实业尚未实际开展业务，主要资产为位于岳阳市青年中路9号的一宗土地。以2016年8月31日为评估基准日，恒通实业股东全部权益价 值为29，101.00万元。公司拟向长沙丰泽出售其持有的恒通实业80％股权，对应的评估值为23，280.7982万元。最终确定恒通实业80％股权的交易对价为 23，280.7982万元。

公司表示，此次出售恒通实业80％的股权，可以盘活优质土地资产，改善公司财务状况，并获得较大金额现金，有利于公司集中资源发展主营业务及 后续寻求业务转型。公司亦强调，上述转让后不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

尽管上述资产处置对公司保壳意义重大，也获得了董事会高票通过。但值得关注的是，公司董事鲁小平对该项议案投弃权票，弃权理由为：本次重大资产出售符合公司现状和经营需要，理应支持，但采取协议转让方式，其相关事项及本次交易应履行的程序，无法做出准确判断。此外，本议案尚需 提交公司12月13日举行的股东大会审议。

据公司与长沙丰泽实际控制人谭迪凡签署的《框架协议》，在《框架协议》签署之日起15日内，谭迪凡向公司指定账户支付5，000万元保证金（其中 1，000万元在签订之日2日内到账）。若本次交易双方顺利签署正式交易协议，则保证金直接转为标的股权转让价款的一部分。据公司、长沙丰泽及谭迪 凡签署的《股权转让协议》，本次交易对价将分五期支付。

公司当日亦披露了《关于终止公司2015年度非公开发行股票方案的议案》，表明此前拟注入上市公司的京翰英才已无缘*ST恒立。据披露，公司主要是三点原因做出终止决定：其一，前述非公开发行拟以股东大会召开日作为定价基准日，由于前述非公开发行股票方案披露以来，我国资本市场环境和监管政策发生较大变化，导致前述非公开发行定价出现重大困难。

其二，根据大成创新资本管理有限公司、上海华富利得资产管理有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司于 2015 年 10月8日与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，前述主体拟通过设立“资产管理计划”的方式参与认购，并承诺在公司就前述非公开发行股 票相关事宜召开股东大会之前完成参与认购的专项“资产管理计划”的设立工作，并在公司取得中国证监会核准公司非公开发行股票的发行批文之后， 保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，完成“资产管理计划”的募集工作并依法办理备案手续。

2015年10月28日，中国证监会发布了关于非公开发行股票项目的窗口指导意见，明确要求“董事会阶段确定投资者，投资者涉及资管计划、理财产品等，在公告预案时即要求穿透披露至最终出资人（随后发行部将通知交易所在审核公告中落实），所有出资人合计不能超200人（不适用于员工持股计划参与认购的情形），即不能变为变相公开发行；不能分级（结构化）安排。”鉴于前述“资产管理计划”在预案公告时尚未设立，因此无法满足中国证监会对“资产管理计划”登记备案及穿透核查的明确要求，导致前述非公开发行事宜面临重大审核风险。

其三，前述非公开发行股票的重点募投项目为收购北京京翰英才教育科技有限公司100％股权，针对标的公司出具的审计、评估报告均已超过有效期 限。公司在综合考虑融资环境和业务发展规划等因素后，为了维护广大投资者的利益，经审慎研究，决定终止公司2015年度非公开发行股票事宜。（刘涛）