监事会叫板董事会 三维丝现“双头”之争

“暗流涌动”一周后,三维丝的“宫斗”大戏再起高潮。继本月14日召开的股东大会将公司实际控制人罗祥波、罗红花夫妇“选出”董事会后,廖政宗、丘国强于昨日召开董事会,分别获选为三维丝新的董事长、副董事长。另一边,罗氏夫妇并未妥协。据三维丝昨日公告,罗红花已向厦门市翔安区法院提起民事诉讼,请求撤销三维丝14日股东大会的相关决议。与此同时,罗祥波以其总经理身份提议召集监事会会议,而监事会审议认为,三维丝前述股东大会、董事会的召集召开程序及股东大会决议内容均违反《公司章程》。从股东大会、董事会到监事会,罗氏夫妇与廖政宗、丘国强已势同水火,将上市公司带入一场“双头”之争。三维丝未来将向何处去,值得市场及监管部门关注。

三维丝昨日公告颇多,先看董事会决议公告。据披露,公司于22日召开董事会,审议《关于选举公司董事长、副董事长的议案》,廖政宗、丘国强分别当选正副董事长。一个细节是,本次董事会会议上,独董王智勇委托另一独董郑兴灿出席,而董事屈冀彤既未到会也未委托其他董事出席。

从表决结果看,上述议案获七票赞成,另有一票弃权。其中,弃权票来自公司独董陈锡良,其弃权原因则源于公司14日召开的临时股东大会。回看公告,在该次股东大会上,丘国强临时增加的罢免及增补董事提案获多数票支持而通过,三维丝实际控制人罗祥波、罗红花夫妇被“选出”董事会,丘国强则重获董事之职。对此,陈锡良在昨日董事会上进一步表示,丘国强的提案是直接提交股东大会表决的,而独立董事对是否就相关法规发表意见看法不一;因此,对(董事会的)相关提案无法做出准确判断,故弃权。

而另外两名独董郑兴灿、王智勇则表示,本次上市公司董事长、副董事长的选举符合《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定,程序合法有效。

显然,虽有少数不同意见,廖政宗、丘国强一方已在三维丝的董事会中占据明显优势。而另一方的罗氏夫妇也并未善罢甘休。

三维丝昨日还公告称,公司已收到股东罗红花的邮件通知。罗红花认为,14日股东大会决议的内容及召集、召开程序违反了《公司章程》的规定,应予以撤销。罗红花已于21日向厦门市翔安区法院提起民事诉讼,请求撤销该股东大会决议。据悉,法院已于当天立案受理,如案件后续有进展,公司将及时予以披露。

与此同时,被免除董事长职务但仍担任总经理的罗祥波正在借助监事会的力量,制衡廖政宗、丘国强。据公告,三维丝21日召开监事会,审议并通过了关于14日股东大会召集召开程序、决议内容违反《公司章程》的议案、关于22日董事会会议召集程序违反《公司章程》的议案。

监事会指出:对于14日股东大会审议的任免董事的议案,独董未依《独立董事工作制度》第十八条的规定发表独立意见,且董事会发布的股东大会通知中未依《公司章程》第五十二条的规定披露独立董事意见。同时,丘国强提议免去罗红花及罗祥波董事职务时没有说明任何理由,而依据《公司章程》第九十二条的规定,股东大会不得无故解除(任期届满前的)董事职务,该决议内容违反了《公司章程》的规定。事实上,监事会所质疑的上述问题同时也是14日晚间深交所就三维丝临时股东大会决议向公司下发的关注函中的主要内容。

不过,三维丝的监事会也并非全由罗氏夫妇掌控。在21日的监事会会议上,三名监事中仅监事会主席康述旻和监事彭南京出席,另一监事周荣德则发表声明称:由总经理罗祥波提议召集的本次监事会会议的召集程序违反公司《监事会议事规则》,从发出通知到会议召开只有一个小时时间,其不认同本次会议程序的合规合法性,故并未出席。

周荣德指出,根据《监事会议事规则》,只有在情况紧急时才可以随时通知召开临时监事会会议,但从本次监事会议案内容来看,不存在情况紧急的情形。其中,一个不得不提的细节是,与其他两位已长期任职的监事不同,周荣德系廖政宗旗下珀挺机械工业(厦门)有限公司副总经理,今年4月才就任三维丝监事一职。

一方在董事会占绝对优势、一方在监事会占多数,且都是上市公司重量级股东,无论最终争斗结果如何,罗氏夫妇与廖政宗、丘国强的“双头”格局已经构成。而从以往案例看,“双头混战”格局之下,最后受累的往往是上市公司和广大中小股东。