原高管细述11·14董事会内情 南玻A乱局缘起早生嫌隙?

A股向来不乏神奇故事。

11月17日,刚刚遭遇高管团队集体“出走”的南玻A(000012.SZ),在早间低开后,午间开盘获得巨量拉升,以59万手大单封得涨停,最终涨9.98%报收13.45元/股。

这是自11月14日南玻A接连10位董监高人员辞职以来出现的首个涨停。此前,以公司原董事长曾南和前海人寿陈琳为代表的双方,就南玻A人事震荡的原因,各执一词且互不相让。

连日来,21世纪经济报道记者通过联系南玻A原管理团队和前海人寿方,在外界广泛认为双方矛盾爆发是由于股权激励方案更改的基础上,再了解到在上述人事震动当天的董事会上,一些细节值得关注,而这对于梳理两方出现此次变故的深层次原因,或可给出些启示。

10位原董监高提出辞呈后,南玻A面临更大的问题是,尽管前海人寿方承诺将维护有关股东权益,但缺失了核心管理团队的公司,在玻璃制造这一具有技术壁垒的行业,是否还能延续往日荣光?

与此同时,多个涉及机构均对21世纪经济报道记者表达了对南玻A事件的关注,并表态将持续关注,以在适当时候调整有关投资策略。

董事会会议还原

矛盾的集中爆发始于11月14日召开的一次董事会会议,这次会议不仅导致了随后包括公司原董事长曾南等7位高管的集体辞职,并在次日继续发酵,董秘丁九如和两位独董同步选择辞职。

当晚南玻A披露的董事会决议公告显示,此次会议是为了审议11月7日陈琳等4位董事(3位由“宝能系”派驻,1位为原第一大股东,现第三大股东北方工业公司派驻)提出的五项议案。其中除了第一项有关公司“十三五”规划,和第二项要求管理层核查光伏电站投资项目外,另三项均与公司员工有关,更涉及核心管理团队利益。

但意外的是,此类议案最终在会议召开时,被陈琳等人临时撤回,并提交了由陈琳《代为履行董事长职权》的新议案。这项议案最终获得6票赞同,1票反对,2票弃权的结果获得通过,投反对和弃权票的均为公司独董,但最先提出辞职的曾南和公司CEO吴国斌却投下了赞成票。

一位当天参会的南玻A原高管对21世纪经济报道记者表示,董事会召开会议时,其对原有五项议案都进行了了解,但对第二项外的其余四项均认为存有不合理之处。

该原高管表示,第一项有关公司“十三五”规划的议案,制作得比较粗糙,且存有前后矛盾,甚至将其称为“笨拙的议案”,而在后几项有关人事的议案中,给现有管理团队带来的冲击又太大。

“第3、4项议案都是对管理层团队的人事和财务权限进行一些限制,尤其对吴总(吴国斌)的限制,甚至在最后提出了要求吴总和罗伟明(原财务总监)离职。”上述原高管说,“实际上那天参会的还包括公司多位高管,这些高管在会后多数选择了辞职。”

另一位当天参会人士透露,当天的五项议案除了第2项可能获通过外,其余4项实际上获得通过的概率极低,而在得知原来五项议案多数无法获得通过情况下,该人士称,陈琳等方提出了新的议案,但事出突然,仅为口头提出。不过,这一议案获得了吴国斌和曾南的赞同。

“之间有个时间差的问题,吴国斌和曾南投赞成票,是因为确实觉得让渡一部分职权,有利于支持大股东在公司的工作,谁知董事会决议后,情况发生了变化。”上述参会人士表示。

也就是在此董事会之后,南玻A掀起了高管集体辞职潮,并随后陷入人事震荡乱局。

事出有因

南玻A原高管团队与前海人寿方面给出的信息显示,原高管团队曾向前海人寿提供了一份股权激励计划,但后者在此基础上进行了一些修改。

比如将规模由占总股本的6%降低至3%,实施时间从2015年改为2016年,并将业绩承诺基数大幅从15%-20%(2016年)提高为100%(2017年)等。与此同时,上述受访的原高管还对21世纪经济报道记者表示,前海人寿方“有意”拖延了将股权激励计划交回公司的时间。

“但股权激励也不是比例的问题,股权激励不是这次事情的主要原因。”上述原南玻A高管说。

该原高管表示,目前前海人寿及其一致行动人已持有公司共计26.36%股份,持股比例远超第二大股东,但在其最初2015年增持南玻A股份时,公司原有管理团队对其态度亦是有所顾虑。

“不得不承认双方最初是有过沟通的,但在公司未来的发展,以及下一步人事换届上,都没有明确地达成一致。实际上,在一些技术岗或许不必担心,像财务这些综合岗位,大家还是怕被替换。”上述原高管说。

他还同时表示,自市场上对“宝万之争”有所争论时,更担忧前海人寿方未来将对公司采取怎样的措施,“那时最担心的就是前海人寿会不会把产业卖掉搞地产”,“实际上,从偶尔的交流中,会发现他们(指前海人寿方)谈论得更多的是‘运作’,可我们做的是实业,实在不知道怎么‘运作’。”

对此,21世纪经济报道记者亦向前海人寿方进行了解,但并未得到回应。不过,前海人寿此前发给21世纪经济报道记者的声明中表示,“自成为南玻A股东以来,本公司对南玻管理团队给予充分信任和期望,从未干涉南玻的日常经营。”

与此相呼应的,是自前海人寿方增持南玻A以来,后者频繁出现的人事变动。去年5月至12月,公司副总裁张柏忠和董事郭永春、李景奇、陈潮、严纲纲等相继辞职,陈琳等前海人寿方面的代表也首次进入公司董事会。

持股机构选择观望

尽管深陷核心高管集体辞职漩涡,但这并不妨碍南玻A在二级市场的表现。

11月17日龙虎榜数据显示,中信证券上海淮海中路营业部以9418万元的买入额,成为买入机构最高者,排在其后的安信证券南昌胜利路营业部,买入额为4413万元。当日前五名营业部买入总额逾2.4亿元,占当天总成交金额的15.12%。

在此基础上,已入主南玻A的前海人寿方对外表示,将切实保护好南玻A及有关股东的利益,至于将采取怎样的措施则未有提及。

而在11月17日,市场上广泛流传一份中国南玻集团有限公司下发的《告全体员工书》。其中,既表达了对原有管理团队存有损害公司利益行为的责备,也表达出呼吁离职员工归来的期盼,并提出了对未来南玻集团的四点规划。

随后,南玻集团有关人士对21世纪经济报道记者表示,集团层面并未下发有关文件,且真要下发文件,在文章末尾会加盖集团公章,与此同时在官方网站等地方进行公开。

21世纪经济报道记者随后查询南玻集团官网,也并未发现上述告全体员工书的踪影。

各方争执不下的同时,相关持股及合作方机构也对南玻A未来的发展表达了关注。

11月16日晚间,评级机构中诚信证评公告称,已关注到南坡A股权变动和高管集体辞职一事,在2016跟踪评级报告中相应提及,并表示“将与南玻公司保持密切联系,了解相关事态进展,以便及时判断股权变化、重大人事变动等对公司未来发展战略、业务经营和信用状况的影响”。

一家持有南玻A股份的机构则回应21世纪经济报道记者称,“现有情况我们还不能作出明确的判断,还要看‘宝能系’入主南玻A管理层后的后续表态,毕竟此前险资入主上市公司,重组管理层的案例大多数结果不太理想。而因为这个事件,南玻A在二级市场的股价变化也非常明显,我们不排除会在高位进行减持。”(编辑:郑世凤)