高管集体“下课”的秘密：科融环境实控人更迭后遗症调查

相比刚刚收官的美国大选,A股创业板公司科融环境(300152.SZ)同样在上演一场“权力的游戏”。

而一纸民事裁定书更是将该公司新任实际控制人与原高管团队的矛盾公之于众。

早在10月24日,由科融环境原高管团队投资设立的上海曲梅投资管理中心,就将天津丰利创新投资有限公司(下称天津丰利)告上天津市第二中级人民法院,要求冻结其所持科融环境控股股东徐州丰利的股权。

在上述诉讼的背后,今年6月完成实控人易主的科融环境,正在经历原高管集体下课、业绩骤降、子公司经营困局等诸多风波。

股东大会上的抗议

10月26日下午3点,江苏徐州,科融环境今年第二次临时股东大会现场,公司现任董事长、丰利财富(北京)国际资本管理有限公司(下称北京丰利)实际控制人毛凤丽身着一袭红衣主持会议。

就在数月前,毛凤丽通过北京丰利全资控股的天津丰利,拿下徐州杰能科技发展投资有限公司(简称杰能科技,后改名丰利科技)91.96%的股权,从而一举控制科融环境。

21世纪经济报道记者在现场发现,当毛凤丽宣读免去原董事长贾红生、董事姚东董事职务时,台下的当事人姚东提出了抗议。

“据《公司法》第4条和公司章程第94条,我如果没有提出辞职或出现国家法定的情况,或者我不能履行职务,或者因疾病不能出席董事会,才能解聘。”姚东大声回应。

但随即遭到毛凤丽打断,“现在不在发言时间,如果有人扰乱会场秩序,我们有权请出会场”。有趣的是姚东同样来自北京丰利。

事实上,上述股东会插曲还只是科融环境近期动荡的缩影。自今年6月实际控制人变更后,公司就一直波折不断。

7月,公司副董事长裴万柱等7名高层组团辞职;8月6日,董事长贾红生因个人工作原因递交辞呈;10月14日,公司又收到独立董事耿成轩、林爱梅、赵春祥的书面辞呈。

10月17日,科融环境又公告称,总经理李贵蓉和副总经理、财务总监彭育蓉因“公司管理需要”,被双双免职。

就在两位高管集体下课的当天,科融环境公布了今年前三季度亏损2600万元-3100万元的业绩预告。

实际上,姚东在前述临时股东会上还质疑之前的反对票为何成了弃权票。

姚东向21世纪经济报道记者展示一份“科融环境第三届董事会第二十一次会议(临时)表决票”材料,其中针对总经理和副总经理的议案,显示了“反对”字样,但最终公告表决情况为:5票同意,0票反对,4票弃权。

记者为此致电公司原董秘单庆挺,但其表示“已经离职,对此事不知情”。

争执焦点系8600万元激励

据多位科融环境离任高管指称,“北京丰利迟迟未兑现的8600万元激励承诺,才是争执的焦点。”

21世纪经济报道记者在原高管提供的一份《协议书》中看到,今年1月,原大股东杰能科技与贾红生等13人出资设立的上海曲梅投资管理中心(有限合伙)约定,由其共享前者所持科融环境股票的增值收益。包括此后离开董事会的贾红生、李贵蓉、彭育蓉、唐俊生等原高管均在列。

今年6月28日,天津丰利以税后9.24亿元的价格获得杰能科技37名自然人股东转让的91.96%股权,从而间接获得科融环境29.46%的股份。

在资本市场人士看来,不到10亿元就能控制一家上市公司,无异于天上掉馅饼。

“丰利提出的方案是原股东方最满意的,对原股东方没有绑定限制,可以直接拿钱走人,而且承接原股东对管理层的激励承诺,然后才进入的细节谈判。”一位本次交易的知情人士称。

相关方则在今年8月9日签订了一份《框架协议》,约定原股东将转让所得按每股0.5元(税后)的支付义务转移给天津丰利,由天津丰利支付给前述曲梅合伙人计划。对应其受让的2.31亿股,累计支付金额约1.15亿(税后)。

但据多位离职高管介绍,收购完成后,上述承诺迟迟未能兑现。“毛凤丽一开始不说不给,她只是以各种理由拖延,比如说我们一起绑定激励等。”科融环境一位原高管表示。

直到8月9日,天津丰利才将计划款项的25%(约2887.5万元)打入原董事长贾红生指定的个人账户,但此举以贾红生辞去董事长一职为代价。而剩余75%的8600余万元此后没了下文。

值得一提的是,《框架协议》中约定,“激励对象自方案实施起6年内不得从科融环境离职”。也就是说,一旦上述高管离开公司,他们就无法拿到这笔巨额奖金。

这也被认为是前述人员相继离开董监高岗位的原因。“我们现在每月就拿几千元的基本工资。”一位公司原高管坦承。

对此,21世纪经济报道记者多次致电毛凤丽,但均未得到回复。

一位现任科融环境高层则告诉21世纪经济报道记者,双方的矛盾焦点还是“利益”二字。“这是一个历史遗留问题,丰利应该承担起承接义务。”其表示。

北京半夏律师事务所王金律师认为,“这是双方的股权纠纷,一方可以通过司法途径要求另一方履行激励协议。”

最终,10月18日,上海曲梅投资管理中心申请天津市第二中级人民法院冻结天津丰利所持科融环境股份,要求尽快兑现承诺。10月24日,法院给出民事裁定书,对天津丰利所持股份进行了冻结。

子公司经营陷困局?

“别的公司抓住政策有利时机,都在大刀阔斧搞环保,我们却在搞内讧”,科融环境多位内部人士对新实控人到位后公司的现状颇感无奈。

在他们看来,并非实业出身的新老板,与公司实际经营之间并无交集。

工商资料显示,成立于2008年底的北京丰利主营投资和资产管理。据一位接近丰利高层的知情人士介绍,“北京丰利主推私募基金管理,2015年12月时规模最大,累计管理规模近20亿元,但股灾后已大幅萎缩。”

而2010年底上市的科融环境,主营烟气治理、水利及水环境、生态环境治理。旗下有杭州蓝天环保设备工程股份有限公司(蓝天环保)、北京英诺格林科技有限公司、武汉燃控科技热能工程有限公司等子公司。

这些从事具体业务的子公司目前也已身陷困境。蓝天环保的一位员工就告诉21世纪经济报道记者,“蓝天的公章和合同章全上缴给了总公司,都得直接去徐州总部盖章,现在投标盖章都要多花两天的时间。”

“上缴公章和合同章,董事长也有她的考虑,她觉得是提高风险管控,有个先收后放的过程。”科融环境某现任高管认为。

尽管如此,相关合作方的不满还是在持续发泄。

21世纪经济报道记者拿到的几份法院材料显示,今年9月9日,蓝天环保收到中泰环保(833769)的仲裁申请书,要求其偿还560万元工程款。

10月,科融环境和子公司武汉燃控均收到武汉东湖新区法院传票,涉及买卖合同纠纷。

在子公司经营受困背景下,科融环境今年三季度业绩也在遭遇滑铁卢。

其10月28日公告的三季报显示,第三季度归属公司股东净利润-4217万元,同比下降452%。

“按照环保工程类行业的特点,项目回款和执行高峰期应该都在三四季度,公司现状实在令人担忧”,一位原高管对此表示。而一位现任高管则认为,公司第三季度表现受多种因素影响,“现有的大环境也不是很好”。

(编辑:郑世凤)