资产收购突起变故 中安消领上交所问询函

完成股权过户后发现标的资产启创卓越存在大额预付账款问题，于是将原先收购100％股权变成了战略投资收购不超过45％股权；中安消由此收到了上交所的问询函。

中安消在4日的重组进展公告中披露，公司于2日与启创卓越原控股股东天津中启创科技有限公司代表及实际控制人李亚琳、总经理王涛进行友好协商，拟由收购启创卓越100％股权变更为战略投资收购其不超过45％的股权，维持启创卓越原实际控制人的控股地位及经营主导权，并拟在约定期限内完成收购协议之补充协议的起草。

回溯公告，中安消7月22日公告，拟以现金17亿元收购启创卓越、华和万润及中科智能三家公司各100％股权；并于8月16日披露已完成启创卓越100％股权过户的工商变更登记手续。但其后，公司于10月31日披露启创卓越过渡期间存在异常的大额预付账款事宜（2016年4月至8月期间账面发生预付款项支出2.25亿元）；而会计事务所对启创卓越的审计结论为：由于无法获取充分、适当的证据，无法判断2016年8月31日预付账款的款项性质及存在的合理性。

公司表示，基于对启创卓越在“云计算”领域的布局、业务前瞻性、市场影响力、协同效应等方面的综合考量，在认可其行业地位和技术领先优势的基础上，同时考虑到启创卓越的大额预付账款问题对现有收购方案造成实质性障碍，公司拟继续推进本次收购工作，但对原收购方案进行调整，拟由100％股权收购变更为战略投资收购不超过45％的股权。

完成标的资产过户后却发现了问题，收购100％股权变成了战略投资收购不超过45％股权，中安消重大资产重组的重大调整引起上交所关注，公司于8日收到上交所问询函。

据问询函，上交所要求公司对以下四大主要事项进行进一步核实和披露：一是要求公司说明收购启创卓越资金的支付过程、过户后公司是否实际掌握了对启创卓越的控制权，公司拟采取哪些措施确保该股权投资的安全，是否存在发生减值损失的风险，相关风险提示是否充分。二是要求公司说明发现启创卓越在过渡期间存在大额预付款项的发现过程，公司采取了哪些应对措施，是否存在过户后继续支付大额预付账款的情形；如果对收购启创卓越的股权比例进行调整，是否会构成重大资产重组的重大调整，公司在重组方案中是否对相关风险进行了充分揭示；并要求公司财务顾问进行核查并发表意见。三是要求公司说明继续进行收购的必要性、收购启创卓越不超过45％股权的定价依据，新的股权结构安排是否存在损害上市公司股东利益的情形。四是要求审计机构说明采取了哪些审计程序、取得了哪些审计证据，审计证据之间存在矛盾及不确定性的原因。