天沃科技29亿并购中机电力80%股权 深交所关注“双高”

中国证券网讯（记者 王炯业）A股市场并购重组中“高估值”、“高承诺”现象一直是监管层关注的重点。深交所日前发布天沃科技重组问询函，就标的公司中机电力估值合理性、相关方业绩承诺的可靠性等问题展开追问。

回溯方案，天沃科技拟以支付现金的方式向国能工程、余氏投资、协电科技、上海能衡、上海能协等16名交易对方购买其持有的中机电力80％股权，交易作价28.96亿元。公司表示，本次并购是上市公司持续推动工程总承包服务商升级这一战略目标的重要举措。

对于本次收购，监管层重点关注了高承诺与高估值。在估值方面，报告书披露，截至2016年7月31日，中机电力股东全部权益的评估价值为37.06亿元，增值率为356.03％。对此，深交所要求公司说明本次评估结果是否充分考虑了行业竞争加剧、电力投资增速放缓以及EPC业务毛利率下降对标的公司的影响，并结合目前行业发展情况等内容，说明本次评估增值的合理性。

不仅如此，深交所进一步要求估值量化分析，请公司结合行业周期特点、行业发展状况等因素，说明收益法评估增值的具体原因、参数选取的合理性，并针对相关重要参数对标的公司估值影响进行敏感性分析。同时，分析标的公司2016年8月至12月以及2017年至2021年各年度营业收入和营业成本的测算依据及预测合理性及对本次交易标的估值的影响。

记者注意到，评估公司对中机电力未来营业收入的预测较为乐观。在收益法评估中，中机电力2016年8至12月、2017年、2018年、2019年、2020年和2021年的预测主营业务收入分别为29.84亿元、71.89亿元、83.6亿元、88.6亿元、93.09亿元和97.82亿元。这也是本次估值增值较大的主要推动因素之一。

业绩承诺是监管层关注的另一个问题。报告书披露，国能工程等作为业绩承诺方，承诺中机电力在2016年8至12月、2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.55亿元、3.76亿元、4.15亿元、4.56亿元，考核期内实现的净利润之和不低于14.02亿元。本次交易对价分五期支付，业绩承诺方同意以中机电力除标的资产以外的其余20％股权作为按照《补偿协议书》计算的补偿额的担保。

对此，深交所要求公司结合中机电力的历史财务数据、行业竞争情况等因素，补充披露上述业绩承诺的具体依据及合理性，并补充披露交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力、相关风险、保障措施等。

事实上，A股市场并购重组中屡见不鲜的“高估值”、“高承诺”现象，以及由此带来的业绩补偿方式随意变更等行为，此前已引起监管层高度关注。为进一步规范并购重组，“不排除未来会采取相应措施规范这些行为。”有接近监管层的人士此前向记者表示。

除此之外，深交所还对标的公司的资产负债率高于同行业上市公司、客户稳定性等情况予以关注，并要求公司在2016年11月11日前将有关说明材料对外披露并报送深交所中小板公司管理部。