标的公司股权曾以1元转让 中光防雷重组遭问询

重组标的资产在历次股权转让（及增资）中的估值变化一直是监管层的关注重点。深交所11月3日对中光防雷重组方案所发布的问询函，就主要围绕其拟购资产铁创科技曾出现的低价股权转让展开。

10月29日，停牌近三个月的中光防雷发布重组方案，公司拟采用发行股份及支付现金的方式向史俊伟、何亨文、史淑红等购买铁创科技100％股权，本次交易作价10800万元。铁创科技专业从事轨道交通行业防雷产品的研制与销售，当前主营为通信防雷产品的中光防雷认为，通过本次交易将进一步拓展公司的市场范围，构建新的增长点。

不过，铁创科技的历次股权变更成为深交所的关注重点之一。11月3日，深交所下发问询函指出，标的公司历次股权转让中数次出现低价或1元转让，上市公司应补充说明这几次股权转让的背景、原因，以及历次转让的主体与此次交易对手的关联关系，其中是否存在股权代持、权利瑕疵或法律纠纷。

具体来看，早在2005年4月26日，标的公司原自然人股东孔伟婷将所持75％股权以1元的价格转让给了史俊伟，另一自然人股东陈芳则分别将所持15％、10％的股权以1元的价格转让给史俊伟、史森林。在历经股权变化后，2009年8月10日，史俊伟将其持有的33.67％股权以1010 .10元转让给何亨文，史森林将持有的16.33％股权以489.90元也转让给何亨文，并将剩余22％股权以660元转让给史淑红，而当时，标的公司仅注册资本就已达到300万元。

记者梳理公告信息发现，2003年11月10日，孔伟婷与陈芳共同以货币方式出资设立铁创科技，成为公司创始人。经过多次股权转让及增资后，公司的实际控制人变更为史俊伟和何亨文。虽然中光防雷的重组方案没有详细披露标的公司创始人的背景资料，但对标的公司目前实际控制人的情况还是进行了介绍。据披露，史俊伟自2003年11月（铁创科技创立）至今任该公司总经理，2005年5月至今任铁创科技法定代表人、执行董事。而何亨文则于2009年7月开始在铁创科技担任总工程师、监事，当年的8月份就发生了上述“超低价”转让股权一事。

事实上，在重组审核过程中，监管层对标的资产的股权变化及历史估值一直比较重视，今年以来就有多家上市公司等因此接受问询。一位投行人士告诉记者，股权明晰是上市公司合法及稳定经营的基础，因此，加强对拟收购资产的股权变化的核查，并要求做详尽的信息披露至关重要。

除上述问题外，监管层还关注铁创科技实际控制人的社会关系。深交所指出，2014年9月和2015年1月，铁创科技分两次共计借款200万元给成都阿艾夫通信有限公司。2016年6月，该债务人与交易对方之一何亨文约定，其全部债务由何亨文承接，目前，何亨文已偿还上述借款，故铁创科技并未对之计提坏账准备。就此，深交所要求上市公司补充披露该项借款的背景、原因、债务转让的对价等，并说明成都阿艾夫通信与何亨文是否存在关联关系。

在财务数据方面，监管层则对标的公司的经营性现金流大幅波动的原因、应收账款占总资产比例较高的原因等予以问询，要求上市公司逐一说明。