标的资产估值受质疑 王子新材终止收购飞流九天

面对深交所严格的事后审核，王子新材在发布重组方案五个多月后，终于在今日无奈表示：因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生较大变化，终止对飞流九天的重大资产重组。

回溯公告，5月18日，王子新材发布收购草案，拟以每股33.37元发行5263.71万股，并支付32.44亿元现金，整体作价50亿元收购飞流九天100％股权，评估增值近七倍。同时，拟募集配套资金36.44亿元，用于支付本次重组现金对价、交易税费以及补充飞流九天流动资金。

方案一出立即招来质疑，深交所也于5月30日向公司发去问询函，就控制权变更、是否构成借壳、交易合规性、标的资产估值等方面提出了25个问题，要求公司在6月2日前回复。

其中，标的资产估值问题颇受市场关注。飞流九天为纽交所上市公司网秦（通过VIE协议控制的网秦天下）间接控制企业。截至2015年12月31日，飞流九天100％股权对应的净资产账面值为6.3亿元，其按收益法评估值为50.04亿元，增值43.74亿元，评估增值率达694.3％。然而，美股网秦最新市值不足4亿美元，只及王子新材给予飞流九天最新估值50亿元的一半，存在拆分旗下资产回归A股实现套利的嫌疑。

公开信息还显示，自2014年12月到2016年5月，网秦共四度筹划飞流九天的收购和重组，涉及美股、港股、A股三地资本市场，飞流九天估值则逐次提高，由从最低时的约35亿元，到此次的50亿元，增值幅度不低。

在接受事后审核的停牌期间，王子新材虽于8月26日对重组方案进行了调整，将原拟向史文勇、金信恒瑞发行股份，并向新疆网秦支付现金购买飞流九天100％股权，调整为拟向史文勇、金信恒瑞、金信灏跃等七名交易对手发行股份，并向新疆网秦支付现金购买飞流九天100％股权。同时，配套募资降为不超过26.67亿元。不过，飞流九天的估值依旧没变，仍为50亿元。

另外，作为飞流九天的大股东，新疆网秦始终不在此次重组的业绩承诺方之列，也备受市场质疑。

面对交易所的问询和市场质疑，王子新材迟迟没能回复，在发了多份关于延期回复深交所重组问询函暨继续停牌的公告后，最终还是选择了终止此次重大资产重组。

业内人士认为，深交所没有对王子新材收购飞流九天的重组方案放行，从一个侧面表明了监管层对网秦分拆资产回归以实现跨市场套利的审慎态度，足为后来者鉴。