明打官司暗通款曲：*ST天首股权之争唱哪出?

三年前的一桩陈年旧案重审之后依旧维持原判,*ST天首(000611)难逃再度易主的命运。然而,仅仅过了一天,现任控股股东合慧伟业便宣称,与原告河北久泰早有协议的浩正投资将*ST天首的股权转回给合慧伟业。

至此,纠葛多年的*ST天首股权归属问题似乎已经峰回路转。然而,证券时报·e公司记者通过拼接碎片化信息,尽可能还原*ST天首股权纠纷乱象的全貌,发现天首系与久泰系早已导演好一出“苦肉计”。

柳暗花明

10月19日,*ST天首公告称,河北省高院一审重审判决,合慧伟业持有的*ST天首4000万股股份过户至河北久泰名下。若执行这一判决结果,河北久泰将持有*ST天首12.43%的股权,成为公司第一大股东。

然而,仅仅过了一天,*ST天首10月20日晚间公告,收到控股股东合慧伟业《通知函》,合慧伟业于2016年10月20日与浩正投资签订《合同权利转让协议书》,浩正投资同意将其与河北久泰签署的《协议书》项下的全部合同权利转让给合慧伟业。

资料显示,浩正投资目前股东有两位,张硕源持股90%,丁耐东持股10%。

2015年5月15日,浩正投资与河北久泰签署《协议书》,约定河北久泰将其在与合慧伟业签署的《合作协议》项下的合同权利转让给浩正投资,转让总价款为3.5亿元。

而河北久泰与合慧伟业签署的《合作协议》,正是引起了这场旷日持久的官司的关键,核心争议在于*ST天首4000万股股份的归属问题。

合慧伟业与河北久泰于2013年12月3日签署《合作协议》,约定河北久泰向合慧伟业提供借款及与*ST天首4000万股股份相关的事项等内容;之后,河北久泰与合慧伟业就上述《合作协议》及标的股权转让产生纠纷,河北久泰于2014年3月6日提起诉讼,请求合慧伟业偿还1.22亿元借款及相应利息,后于2014年9月24日变更诉讼请求,要求将标的股权过户至河北久泰。

对于河北省高院最新判决合慧伟业将其持有的*ST天首4000万股股权变更登记至河北久泰名下,合慧伟业表示将向最高人民法院提起二审上诉。

而合慧伟业与浩正投资于10月20日签订的《合同权利转让协议书》,无疑是等于给*ST天首实际控制权买了“双保险”——无论未来二审判决结果如何,*ST天首4000万股股份的最终归属只能是合慧伟业。

至此,股权纠纷似乎尘埃落定,但过程却没那么简单。

前世今生

这场旷日持久的官司背后,*ST天首两度改名易姓,更换实际控制人。

目前,*ST天首的控股股东为合慧伟业,持有公司4000万股股份,占公司总股份的12.43%,为公司第一大股东。但这四年间,*ST天首已变换两任实际控制人,公司名称也由四海股份改为内蒙发展(*ST蒙发),再改为天首发展(*ST天首)。

今年6月13日,证监会的《行政处罚事先告知书》揭露了*ST天首存在未披露实际控制人控制公司的情况发生变化的事实。

2013年10月8日,合慧伟业当时的控股股东赵伟、马雅分别与王纪钊签订了《个人借款合同》,赵伟、马雅分别向王纪钊借款250万元,用于偿还个人债务,利率20%。同日,赵伟、马雅又分别与王纪钊签订《股权转让协议》,赵伟、马雅分别将两人各自持有的出资额为2500万元(各占注册资本50%)的合慧伟业股权出让给王纪钊;同时,合慧伟业《股东会决议》中,赵伟、马雅签字确认将两人各自持有的合慧伟业50%股权分别以250万元价格转让给王纪钊。

赵伟、马雅以出资额十分之一的价格将两人所持有的*ST蒙发第一大股东合慧伟业100%股权出让给王纪钊,但是上市公司并未及时披露实际控制人控制公司的情况发生变化这一事实,2013年度报告也未披露该情况。

该股权纠纷直到2015年6月初才曝光。当时,上市公司披露一则诉讼,原告王纪钊与被告合慧伟业及第三人赵伟、马雅请求变更公司登记纠纷一案,2014年5月21日被北京市西城区人民法院受理;北京市西城区人民法院于2015年4月6日作出判决,公司于2015年5月29日收到合慧伟业转来的《民事判决书》。判决书称,合慧伟业应于判决生效后十日内配合王纪钊办理赵伟、马雅所持合慧伟业股权变更登记(至王纪钊名下)事宜。

*ST蒙发此前公告还称,赵伟、马雅当时因资金极度紧张,为向王纪钊借款500万元,将合慧伟业股权作为担保,以解燃眉之急。该股权转让协议首先并非真实意思表示,其次是协议内容显失公平不能成立,三是赵伟、马雅本人愿意履行《个人借款合同》的约定,归还本金并执行违约条款。马雅还表示,法院如此判决让其无法接受,决定在限期内向法院上诉,合慧伟业将全力解决该诉讼问题。

不过,赵伟、马雅与王纪钊的纠葛还没了结,天首系就空降*ST蒙发。

2015年9月1日,*ST蒙发披露了《详式权益变动报告书》,因自然人邱士杰对合慧伟业增资,合慧伟业股东结构由原股东马雅、赵伟各50%股份变更为邱士杰75%、马雅12.50%、赵伟12.50%的股东结构,注册资金由5000万元变更为20000万元,法定代表人由马雅变更为邱士杰。

2016年9月5日,*ST蒙发实际控制人邱士杰又将持有的合慧伟业75%股权,转让给了北京天首资本管理有限公司,转让后的合慧伟业股东结构为北京天首资本管理有限公司75%、马雅12.50%、赵伟12.50%。

此后,*ST蒙发便改为现名“*ST天首”。

珠胎暗结

邱士杰又是何许人也?这得从马雅、赵伟夫妻二人接手四海股份说起。

2013年5月2日,合慧伟业与四海股份原控股股东浙江众禾签订了《股份转让协议》,合慧伟业通过协议转让方式以2亿元现金收购浙江众禾所持有的4000万股四海股份无限售流通股股份。

而当时合慧伟业注册资本仅有5000万元,收购四海股份的2亿元资金为筹集的借贷资金。合慧伟业与深圳深德泰资产管理有限公司签订了《借款合同》,借款利息为每年9%,合慧伟业以其拥有的价值约2.36亿元的山东省济南市阳光舜城锦绣苑(即“阳光舜城二区B地块”)住宅楼商品房权益作为协议项下的还款担保。

此后,到了2013年12月3日,合慧伟业便与河北久泰签署《合作协议》,借款合计2.5亿元,以其持有的四海股份(即更名前的“*ST天首”)4000万股股份为该借款提供质押担保,由此埋下了股权纠葛的伏笔。

蹊跷的是,就在同一天的2013年12月3日,四海股份还公告了上市公司与包头市久泰实业签署的《煤炭贸易合作协议》,交易规模约50亿元。据公告,久泰实业法定代表人为黄伟,于2013年8月27日成立,系土默特右旗高源矿业有限责任公司的全资子公司。

高源矿业成立于2007年3月,主营业务为煤炭的采掘和销售,实际控制人为沈英民。而沈英民正是河北久泰的实际控制人。

当时,高源矿业从事露天煤矿开采,煤矿位于内蒙古自治区土默特右旗大青山煤田阿刀亥矿区,矿区面积2.6176平方公里。2013年4月23日,内蒙古自治区煤炭企业兼并重组工作领导小组下发《关于包头市煤炭企业兼并重组工作拟定方案》,确定高源矿业作为包头市的四家煤炭企业兼并主体之一,同意高源矿业露天矿兼并周边约50平方公里空白区域。

但是,双方合作不欢而散,最终诉诸法庭,打起了一场旷日持久的官司,直到天首系掌门人邱士杰出现。

一些蛛丝马迹显示,邱士杰与沈英民在过往中似乎有交集。

2015年5月9日,香港高能国际控股集团有限公司、高源矿业、北京金吉泰投资管理有限公司和山西大寨经济发展集团在中国大饭店举行浩瀚资产管理有限公司成立暨“京津冀一体化发展基金”和“中国国际能源矿业基金”启动新闻发布会。浩瀚资产管理有限公司董事局主席便是沈英民。

但是根据公开的工商信息查询可知,浩瀚资产管理有限公司成立于2014年,法定代表人是王海新,而股东是由两名股东王海新和王太敬组成。天首控股集团的法定代表人正是王海新,而股东是王太敬、邱士杰和孙喜民三人。

(本报记者李映泉对本文亦有贡献)