“保壳”方案遭多位董事否定 *ST昆机欲“强闯”遭问询

临近年关,又到“ST股”保壳攸关季,但对*ST昆机(600806.SH)来说,却在最近连碰了两个“钉子”。

10月17日晚间,*ST昆机发布公告称,公司日前披露的拟转让旗下多项资产的事项,遭到了上海证券交易所的下函问询,问询内容除为何出售公司核心资产外,还包括多位董事此前对这一事项的反对意见。

数日前,*ST昆机在召开上述资产转让的董事会会议时,有2位董事对上述转让资产议案表示反对,1位则选择弃权。但囿于人数优势,*ST昆机的这一议案仍获得董事会通过,并被“加塞”至公司今年第二次临时股东大会进行审议。

对此,*ST昆机有关人士对21世纪经济报道记者表示,对于上述议案的最新进展,其暂时不便透露更多,但表示“保壳”将是年内最主要的工作。

资产转让议案遭董事反对

*ST昆机最近有点“烦”,其发布的一项拟转让旗下资产的议案,不仅遭到多位董事否定,更在随后被上交所下函问询。

根据10月17日晚间*ST昆机对外发布的资产评估公告显示,此次其欲对外出售的资产,包括旗下刨台式铣镗床与卧式铣镗床业务及其相关资产和负债、西安塞尔机泵成套设备有限责任公司(下称“西安赛尔”)45%股权,和昆明昆机通用设备有限责任公司(下称“昆明昆机”)100%股权三项。

其中,刨台式铣镗床和卧式铣镗床的公开挂牌价不低于1.66亿元,西安赛尔45%股权的公开挂牌价不低于4717.85万元,昆明昆机的公开挂牌转让价则不低于287.28万元。*ST昆机表示,这三项资产的转让均不存在损害公司及投资者的合法权益,更有3位独董给出了肯定意见。

但值得注意的是,在10月15日*ST昆机召开董事会审议上述议案时,最终呈现的结果却令人意外。在所有12位参与投票的董事中,有2位对这一议案投出了反对票,且另有1位表示弃权。

独立董事中唯一一位投了弃权票的唐春胜表示,除去自身无法判断交易价格的公允性外,他还认为将被转让的刨台式铣镗床和卧式铣镗床截至目前评估值仍达7202.92万元,证明其具有一定市场价值,且“出售该等系列产品每年将减少营收1.75亿元,减少营利不超过1800万元”。公开资料显示,唐春胜为高级会计师,同时是云南省多个高校的硕士研究生校外导师。

实际上,21世纪经济报道记者从*ST昆机今年半年报中发现,尽管其业绩仍旧处于严重亏损中,但上半年新增有效的151台份、总金额2.74亿元的订单中,刨台式订单的数量与金额均占据最高达18.6%,且较去年同期上升23%。与此同时,*ST昆机在半年报中表示卧式铣镗床系列,亦是公司主营主打产品与核心产品。

除此之外,另两位表达反对意见的董事还不约而同认为,由于无法确定最终资产的购买方是否属于关联关系,董事会此次的决议也因此存在合法有效的不确定性。不过,在最新的资产评估报告中,*ST昆机表示受让方将不得是公司的关联方。

正因此,上交所向*ST昆机下发了函件,希望其解释出售资产后对公司未来的影响等问题。

对此,*ST昆机有关人士回复21世纪经济报道记者,有关对问询函的回复将尽早披露,但有关目前资产转让的问题其不便透露更多。

“保壳”成年内主要问题

尽管目前对资产转让的细节不便透露,但上文*ST昆机有关人士仍认可公司年内的主要工作为“保壳”,但具体可能采取的措施则闭口不言。

此前,由于行业的衰落等多个原因,*ST昆机的主营业务收入逐年下滑,归属母公司股东的净利润亦连续两年出现亏损,最终“披星戴帽”。实际上,若以扣非后归属母公司股东的净利润计算,*ST昆机的亏损年份已扩大至4年。

而在此前披露的半年报中,*ST昆机同样归属母公司股东净利润亏损近1.09亿元,并预计今年经营性亏损将增加至2.54亿元,且对年内的扭亏存在重大不确定性。不过,半年报中*ST昆机同样表示,将“只能增加非经营性的措施弥补经营业务缺口来实现扭亏”。

“对ST股来说,依靠主业实现扭亏的概率都不大,否则也不会长期亏损,更多的是依赖出售资产和重组来保壳,这也是A股一直以来惯用的操作。”北京一位投行人士对21世纪经济报道记者表示。

实际上,根据半年报及资产评估报告中披露的财务数据显示,此次*ST昆机拟出售的三项资产,尽管多项为公司核心业务,但均处于亏损中。

其中,西安赛尔上半年净利润亏损522万元,昆明昆机亦亏损221.39万元,另外两项铣镗床的业务同样出现营业收入大幅下滑、毛利率减少的局面。

根据21世纪经济报道记者的计算,若年内*ST昆机成功将上述三项资产出售,将实现至少2.16亿元的非主营业务性收入。

“这无异于将使公司在保壳道路中降低不少风险。与此同时,*ST昆机剥离这些资产后,明确表示不再将其并入公司报表,这无疑对报表的‘粉饰’作用效果明显。”上述北京投行人士认为。

“保壳肯定是今年的主要任务,但这对我来说并不是最重要的,”*ST昆机的一位喻姓小股东对21世纪经济报道记者说,“即使今年没有扭亏,明年被暂停上市,但还有半年时间去实施重组。我只看未来大概率会被借壳,中间的曲折不去理会。”

值得注意的是,在一年之前,*ST昆机的控股股东沈机集团曾计划将其全部持股进行转让,接盘方为紫光卓远,但最终因长时间未取得国资委的批准而告终,更在一个月前,因信披违规,包括沈机集团、上市公司多位高管在内的多方遭到证监会处罚。

(编辑:罗诺,邮箱:robin_166@63.com)