正源地产提价75%受让国栋建设控股权

10天前,“借壳”国栋建设(600321)失败的正源地产如今再次冲击上市公司控股权,拟在9天前的初步受让价格基础上,提价75%。

9月29日,国栋建设宣布终止重大资产重组,交易对方正是正源地产,据初步方案,国栋建设拟置出盈利能力较弱的板材业务,置入正源地产持有的房地产开发业务。若完成交易,国栋建设控股权将发生变更,本次交易构成重组上市。

然而,自国栋建设5月份停牌筹划上述重组以来,国内并购重组的监管环境发生重大改变,同时,双方对置入资产、置出资产的估值及业绩承诺条件也未能达成一致意见,本次重组随之“流产”。

同一日,国栋建设表示,复牌后6个月内不再筹划重组,但也宣布控股股东国栋集团拟协议转让部分公司股权,涉及公司控股股东和实际控制人的变更。

就在10月1日,国栋建设宣布国栋集团拟将其持有的公司股份3.58亿股(占总股本23.7%)转让予正源地产,转让价格经协商确定4元/股,交易对价合计14.32亿元。股份转让完成后,正源地产将成为公司新的控股股东,公司实际控制人将变更为富彦斌,国栋集团的持股量将减少至3.3亿股,占总股本的21.82%。

上述转让价格也即国栋建设今年5月停牌前最后一交易日的收盘价。然而10月9日晚间,国栋建设公告,上述股份的转让价格由每股4元调整为7元,总价款约为25.06亿元,短短9天便溢价75%。

对此,国栋建设董秘曾莉告诉证券时报·e公司记者,最初的价格是节前谈的,但转让价格的确太低了,公告发出后,有其他接盘方甚至给出比7元更高的价格。在商言商,国庆期间公司和对方又经过多次谈判,便重新签订了框架协议。

由于股份转让完成后,原控股股东国栋集团与新控股股东正源地产的持股比例相差不大,国栋建设特此在公告中表示,国栋集团承诺,完成本次股份转让后,国栋集团不以任何方式寻求对公司的控股权及控制权,亦不采取任何可能危及公司控制权稳定的行为。

不过,值得注意的是,就在前几日,国栋集团现持有的国栋建设全部股份已被司法冻结。据国栋建设9月30日公告,因成都市第四建筑工程公司诉国栋集团工程施工合同纠纷案,四建公司向成都中院申请财产保全,请求对国栋集团的财产在价值1.68亿元范围内采取保全措施。成都中院判决对国栋集团持有的国栋建设全部6.88亿股股份采取保全措施予以冻结,冻结期限为3年。

由于上述被冻结的股票市值为27亿元,远超过诉请金额,因此,国栋集团已向成都中院提出了书面异议,并提请变更保全物,目前已被成都中院受理。但如果该股份不能解除冻结,将会对本次股份转让造成不利影响。

据了解,自今年6月新版重组办法征求意见推出以来,数十家上市公司终止重组,而在重组终止后,控股股东随即宣布转让控股权的现象屡见不鲜,这些公司大都具有现有主业盈利乏力且在短期内难有改观的特点。

半年报显示,国栋建设今年上半年净利润亏损1.31亿元,主要原因就包括受市场需求偏弱及经济下行影响,公司主业不振,人造板产品市场售价和销量均大幅下降,导致毛利倒挂。2015年国栋建设净利润为亏损5707.9万元,公司有意通过此次重组实现战略转型。