*ST天利重组拟获注中石油集团251亿工程建设业务资产

中国证券网讯（记者 严政）在停牌逾半年后，*ST天利于9月9日晚间披露重组预案，公司拟出售原有业务，同时以发行股份及支付现金方式收购实际控制人中石油集团旗下管道局工程公司、工程建设公司等7家公司各100％股权并募集配套资金，标的资产交易价格合计为251.31亿元。重组完成后，公司主营业务将转变为石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务，成为中石油集团下属石油工程建设业务上市平台。由于上交所将对相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌。

根据方案，公司拟向天利石化出售其除透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以外的全部资产与负债。以2016年6月30日为评估基准日，拟置出资产账面净资产价值为-31560.35万元，预估值为2114.99万元，交易作价为2114.99万元。

同时，公司拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式，收购公司实际控制人中石油集团持有的管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程、工程设计公司、东北炼化、中油工程等7家公司各100％股权。以2016年6月30日为评估基准日，置入资产账面净资产价值合计为228.36亿元，预估值、交易作价合计均为251.31亿元，预估增值率为10.05％。其中现金支付金额为60亿元，股份支付金额为191.31亿元，发行价格为4.73元/股，发行数量约为40.45亿股。

此外，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过60亿元，将用于支付此次重组的现金对价。其中发行价格不低于4.73元/股，预计发行数量不超过12.68亿股。

根据此次交易对注入资产的预估结果和交易方式测算，上述交易完成后，公司总股本将由5.78亿股大幅增至58.91亿股，中石油集团及其关联方对上市公司持股比例将由16.34％大幅增至70.26％，实现对上市公司的绝对控股。由于重组完成后公司实际控制人仍为中石油集团，故此次重组不会导致公司实际控制人变更，不构成借壳上市。

此次交易完成后，上市公司主营业务将从石化产品的研发、生产和销售转变为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务，将成为中石油集团下属石油工程建设业务上市平台。

根据未经审计备考财务报表，此次交易完成后，截至2016年6月30日，上市公司总资产将由重组前的27.76亿元增至856.16亿元，归属于母公司股东权益将由-3.39亿元增至227.11亿元；重组后公司2015年度、2016年1至6月营业收入为588.51亿元、170.49亿元，归属于母公司所有者净利润分别为22.96亿元、4.35亿元，盈利能力在交易完成后将明显好转。