监管层核准再融资认购方爽约

东凌国际(000893.SZ)已获证监会核准的重大资产重组募集配套资金,被实际控制人摆了一道。

根据7月7日公告,认购方东凌实业、赖宁昌和李朝波决定不认购东凌国际重大资产重组配套资金,导致公司无法在有效期间内完成重大资产重组配套资金的募集。这意味着,东凌国际高达12.3亿元的再融资成了画饼充饥。

资料显示,东凌实业、赖宁昌分别为东凌国际控股股东和实际控制人,李朝波则与赖宁昌是一致行动人。

“募集配套资金的认购方主动放弃,上市公司其实是比较被动的。”东凌国际有关人士7月7日对21世纪经济报道记者称,“上市公司收到告知函后就向相关监管部门作了汇报,至于认购方有没有违反承诺,这件事后续怎么处理,我们会根据相关要求进行披露。”

临近最后期限爽约

按照公告,东凌国际于2015年7月20日收到证监会核准重大资产重组并募集配套资金的批复,批复有效期为12 个月。

同年8月4日,东凌国际公告称,本次交易已完成标的资产中农国际钾盐开发有限公司(下称中农国际)100%股权的过户手续及工商变更登记手续,中农国际已成为东凌国际全资子公司。

公告显示,东凌国际收购中农国际的交易价格为36.9亿元,后者主要资产为位于老挝的中农钾肥钾盐矿项目,保有储量折纯氯化钾为11960.89万吨。

而东凌国际本次重大资产重组计划同时募集配套资金12.3亿元,除了支付本次交易中介费用,全部用于中农钾肥的建设及补充铺底流动资金。

证监会批复明确指出,核准东凌国际非公开发行1.2亿股募集配套资金,应当严格按照报送证监会的方案及有关申请文件进行。

根据东凌国际重大资产重组并募集配套资金报告书,其与东凌实业、赖宁昌和李朝波均签署了募集配套资金的股份认购协议,其中,东凌实业认购9861.85万股,赖宁昌认购957.85万股,李朝波认购957.85万股。发行价为10.44元/股。

蹊跷的是,东凌国际收购中农国际完成后,募集配套资金却一直杳无音信,直至发行期限迫近,控股股东东凌实业和实际控制人赖宁昌及李朝波才相继告知上市公司不认购重组配套资金。

据公告,东凌国际于6月30日接到东凌实业、赖宁昌的告知函,其不认购的理由是:老挝钾盐100万吨扩建项目的进展现状未达预期,建设项目总资金中的大部分金额尚未得到落实,且钾肥市场在相关资产购买协议签订之后发生了超出预期的变化。

而东凌国际在7月6日才收到李朝波告知函,其表示与赖宁昌保持不认购的一致行动。而此前,东凌国际通过电话、短信、邮件、快递等方式却均未联系到李朝波本人。资料显示,李朝波曾在2014年11月至2015年9月任东凌国际监事,并为东凌实业董事副总裁。

“老挝钾盐项目未达预期只是东凌实业和赖宁昌认为的说法,至于是不是他们说的情况,公司正在向中农国际跟进了解,中农国际到时也会出具一个书面报告,我们会据此回复相关监管部门和投资者。”前述东凌国际有关人士向21世纪经济报道记者透露。

资金饥渴悬而未决

认购方拖延认购重组配套资金直至爽约,东凌国际的资金是否因此受到拖累?

“我只能跟你说公司现在的经营情况是正常的,没有因为资金问题造成不正常的情况。”前述东凌国际有关人士如此对21世纪经济报道记者说,“说句实话,现在有哪个公司不缺钱?”

但东凌国际对资金的需求相当紧迫,除了老挝钾盐100万吨扩建项目,其目前正在筹划的收购广州东凌机械工业有限公司(下称东凌机械)100%股权、广州立中锦山合金有限公司25%股权、广州市旭东铸件研究开发有限公司49%股权,均计划为支付现金购买。

截至今年一季末,东凌国际的未分配利润却为-27933.34万元。

“收购东凌机械等的资金怎么来,公司会在7月15日之前复牌,到时公告里面会披露。”上述东凌国际有关人士表示,“没有了配套募资,中农钾肥的建设及补充流动资金怎么解决,公司会跟中农国际沟通协调,商讨出结果后应该会公告。”

东凌国际的控股股东东凌实业和实际控制人赖宁昌似乎也急需现金。

一季报表明,东凌实业所持占东凌国际21.66%的16398万股全部处于质押状态,且一直在质押、解押、质押中循环。此外,东凌国际员工持股计划完成购买的422.46万股,成交均价约为15.31元/股,由东凌国际董事长赖宁昌按1:1出资加杠杆,但目前东凌国际股价仅为12.58元/股。

值得注意的是,东凌国际筹划收购的东凌机械100%股权等,自年初停牌以来的公告中皆称之为“发行股份购买资产”,但在东凌实业、赖宁昌提交不认购募资告知函的同时,东凌国际将本次购买资产的支付方式由发行股份调整为支付现金购买。

21世纪经济报道记者通过查询工商资料发现,东凌机械成立于2000年2月,注册资本为4158.49万港元,由东凌实业控制,而赖宁昌是东凌实业的实际控制人。

“公司之前曾向东凌实业、赖宁昌、李朝波发出告知函,提醒其尽快、如期、足额交付认购款项,但其最终决定了不认购,监管部门对此有没有意见现在不好说,因为他们也要走流程。”上述东凌国际有关人士表示。