上市公司VS收购方 谁才是弱势群体

万科之外，还有一幕幕资本大戏正在上演。荃银高科(300087)VS中新融泽及其一致行动人、西藏旅游(600749)VS胡氏兄弟、成都路桥(002628)VS李勤、康达尔(000048)VS京基集团......凡此种种，收购方与上市公司之间的较量每天都在发生。这些案例中，收购方被放在了上市公司的对立面。

曾有上市公司高管无奈地对证券时报记者表示，面对资本的强势介入感觉无力应对，不知该如何保障上市公司的正当利益。收购方同样满肚子怨言，他们也希望发挥自身优势助力上市公司的发展。记者不禁疑惑，都是为了公司好，为何又闹得不可开交？

有的公司与收购方也曾有过“蜜月期”，合作事项的接连流产才导致关系恶化，例如荃银高科。中新融泽及其一致行动人同属中新融创旗下，早在2014年，荃银高科便与中新融创有所接触，中新融泽出现在荃银高科的定增方案和收购方案之中，不过这些方案最后都被否决。

今年初，中新融泽在二级市场增持荃银高科，期间构成举牌却未做必要的披露。为此，中新融泽被证监会立案调查，荃银高科也据此起诉中新融泽。但是，中新融泽还是凭借着持股优势，在股东大会上否决了荃银高科收购同路种业60%股权的交易。

荃银高科认为中新融泽此举阻碍了公司实体产业的发展，中新融泽则认为同路种业估值过高，承诺业绩难实现。不论前情如何，就目前情况来看，荃银高科在与收购方的较量下处于弱势，只能等待证监会的调查结果和法院的判决结果。

相当一部分上市公司认为，收购方在二级市场大举买入是恶意的，旨在争夺公司控制权，因此敌视收购方。若收购行为构成违规举牌，更加会遭到上市公司及其控股股东的抵制，上市公司以此为由限制收购方股东权利便在情理之中。至于限制股东权利是否合法合规，则是另外一个问题。

这好比“你有张良计，我有过墙梯”，典型案例便是西藏旅游和成都路桥。

胡氏兄弟去年7月开始通过二级市场迅速拿下了西藏旅游10%的股份，西藏旅游控股股东国风集团倍感压力，向拉萨中院起诉，请求判定胡氏兄弟超过5%之后购买的股票无效。拉萨中院随后开出行为保全《裁定书》，在正式判决生效前，禁止胡氏兄弟行使股东权利，这也创造出A股首个禁止股东权利案。

胡氏兄弟的股东权利是被法院禁止实施，举牌成都路桥的李勤则是被上市公司董事会限制股东权利。李勤是成都路桥第一大股东，先是提交的议案被拒，而后在成都路桥股东大会现场得知被取消投票权。成都路桥表示，做出这一决定是依据《证券法》及《上市公司收购管理办法》，不过有法律人士认为成都路桥做法不妥。

李勤目前持股已达到20.06%，接近12亿元真金白银的付出却无法获得表决权。胡氏兄弟日前也已接受法院调解，和国风集团成为了变相的一致行动人，只能减持，只能投赞成票。中新融泽虽然否决了收购方案，却依然无法在荃银高科上更进一步，双方互为掣肘，又将何去何从？

陷入控股权争斗的上市公司，是否应该学习一下荃银高科，虽然中新融泽存在违规事实，却依然保障了其行使股东权利。收购方也应看看宝能，同样是大举增持，至少在举牌程序上保持了合规，从而保证了自己股东权利的顺利行使。上市公司VS收购方，双方应保持冷静，坐下来多些沟通，谋求双赢为上策。