子公司原股东"闹分手" 宝馨科技遭遇业绩补偿兑现难

原本希望延伸产业链却遭遇业绩连年亏损，宝馨科技（002514，买入）与“牵手”一年半的上海阿帕尼原股东袁荣民就业绩补偿一事展开了纠纷拉锯战。

双方各执一词

2014年11月3日，宝馨科技与袁荣民、阿帕尼签订了交易协议，收购袁持有的阿帕尼51%股权。袁荣民承诺：阿帕尼2014年保持盈利，2015年-2017年的净利润将分别不低于1000万元、2000万元、3000万元。如阿帕尼在4年内累计净利润总额达不到最低标准，且非因宝馨科技原因所致，则袁就差额部分以等价现金方式补偿。同时，阿帕尼在任何年度出现亏损，则袁就阿帕尼对当年净利润予以补足。

年报显示，2014年至2015年，阿帕尼2014年度净利润为-174.67万元、2015年度净利润为-2531.74万元。

2016年6月13日，宝馨科技发布 《关于袁荣民业绩承诺履行情况的提示性公告》表示，公司认为已触发袁荣民的业绩承诺补偿义务，袁荣民应补足2014年度与2015年度阿帕尼净利润亏损金额共计2706.41万元，以及补足过程中涉及的相关税费。

随后，袁荣民对宝馨科技提交了《协议解除通知书》，提出在2015年期间，上市公司多次干扰阿帕尼的经营，使经营者无所适从等原因，认为阿帕尼业绩不达标的责任在于宝馨科技，其无需补偿。

宝馨科技随即于昨日发布 《关于要求袁荣民履行业绩承诺补偿义务之催告函暨〈协议解除通知书〉回复的公告》，对此前袁荣民提出的无需进行补偿的理由进行一一反驳，并表示 “限其于2016年7月15日前履行完成上述义务。公司将持续与袁荣民协商，督促其尽快履行上述业绩补偿承诺”。

业绩补偿兑现难

事实上，这次“牵手”在一开始便遭到质疑。阿帕尼成立于2014年5月，直至2014年8月31日，该公司仍没有正式开展业务。2014年11月，宝馨科技董事会审议收购阿帕尼51%股权之时，公司独立董事成志明投出了反对票，理由为“该投资项目商业价值偏低、且前景方面存在较大的不确定性”。

上述独董的质疑最终成了事实。一年半来，公司始终处于亏损状态，不但业绩未达标，截至2016年5月末，宝馨科技累计给予了阿帕尼1.02亿元借款 （已归还3500万元）及融资担保5500万元。同时，2015年给予阿帕尼核心管理人员共计163万元的股权激励。而以阿帕尼当前的经营情况，要在接下来两年完成扭亏为盈，其可能性微乎其微。一旦阿帕尼今明两年继续亏损，袁荣民要补偿的金额可能逾亿元。

2015年12月底，袁荣民向宝馨科技表明了将其在阿帕尼的股权转让的意愿。与此同时，宝馨科技则提出了以1元的价格受让袁荣民持有的阿帕尼42%股权。袁荣民称，其起初并没同意，直到今年4月，其初步同意无偿将持有的阿帕尼49%股权转让给上市公司。截至目前，双方尚未签署股权转让合同。

从目前发展来看，阿帕尼的经营困难责任到底在谁还未见定论，而补偿权责也未见分晓。上海明伦律师事务所合伙人王智斌律师表示，公司收购过程中的业绩承诺较常见。在约定业绩不达标的情况下，宝馨科技有权对袁荣民进行起诉，但是能否胜诉取决于双方举证。双方理解争议需要相关证据进行证实，最终通过法院判决。

那么，公司是否就补偿一事与袁荣民取得直接联系？若7月15日后，袁荣民仍旧不履行补偿义务，公司是否会起诉？此前签订的直至2017年的合约是否将继续履行？大众证券报和财信网记者就此致电宝馨科技董秘办，对方表示，“自己是新来的，不清楚公司情况。公司领导在开会，一时半会儿接不了电话。公司是否采取措施等相关问题详见后续公告。”